尽职调的查报告.doc

中国建设银行东莞市分行 中惠柏悦、中惠阳东熙元融资项目 尽职调查报告 2010年11月  声 明 与 保 证 我们在此声明与保证：此报告是按照我行的规定和要求，根据相关方提供和本团队收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了相关方最主要、最基本的信息，我们对报告内容的完整性及所作判断的合理性负责。 调查团队成员：何锦坤 贺咏夷 年 月 日 调查团队负责人：李宝生 年 月 日 为推进东莞市柏悦房地产开发有限公司、阳东熙元房地产开发有限公司融资项目的设计、发行、管理工作，我分行组成任务型团队，遵循勤勉尽责、诚实信用原则对拟投资企业及相关方进行了尽职调查，调查内容如下： 第一部分 拟投资企业调查 一、拟投资企业基本情况调查 A.东莞市柏悦房地产开发有限公司（简称：柏悦公司） （一）柏悦公司基本情况及历史沿革 柏悦公司是中惠熙元房地产集团有限公司（简称中惠熙元）全资控股企业，成立于2007年12月，主营开发东莞城东项目（暂定名），注册资金为1,000万元。该公司隶属于广东省东莞市50强民营企业、知名本土房地产开发商——东莞中惠鸿福山庄商住开发有限公司（简称中惠集团），是中惠集团为完善在东莞市的战略布局而专门成立的房地产开发项目公司。公司成立至今，无实质性经营，除1,000万注册资金外，暂无其他资金注入，财务数据较为简单。经调查，截至2010年11月12日，该公司无对外借款和对外担保项，公司资产亦未设定他项权。 （二）柏悦公司治理结构调查 1、公司的决策机制 根据公司章程，公司不设董事会和股东会。股东作出决定时，采用书面形式，股东签名后公司归档保存。公司设执行董事1名，由股东任命产生，每届任期三年，可以连任。目前公司执行董事由集团总裁叶惠全兼任。公司经营管理机构设总经理1名，由股东委派产生，总经理直接对公司股东负责。公司另设总经理助理1名，协助总经理开展日常经营管理工作。公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生，主要行使检查公司财务，并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职能。目前公司监事由集团副总裁余丹云兼任。 2、公司的内部机构设置 柏悦公司目前设有四个部门：财务管理部、工程管理部、设计管理部、营销管理部。投资决策东莞中惠鸿福山庄商住开发有限公司公司 资金管理方面，中惠集团采用高度集中的资金管理模式，集团本部设立财务中心，对集团全部成员企业的资金运用进行统一调度和管理。总体管理原则是“计划先行，量入为出，稳健、高效率，灵活受控”。具体表现为：集团编制年度资金计划，月初编制月度资金计划，项目投资亦有专项计划，集团进行总体平衡和调整；对新项目投入前，根据自身现有盈利能力和资金盈余状况，落实资金来源后，方进行实质性操作；编制计划时以谨慎、客观、稳健的态度对待，力求收支平衡，略有结余，加速资金周转，提高使用效率；严格按资金计划调配资金，集团内部分项目进行规范资金管理，制度化管理严谨有效。 人力资源管理方面，柏悦公司对员工的绩效考评实行业绩和素质能力两线考评，并通过绩效奖励计划和持续的职业培训促进管理人员和员工的职业成长。 （三）柏悦公司主要资产情况调查 柏悦公司目前的核心资产是该公司于2010年10月20日通过挂牌转让方式获得的中惠东莞城东项目（暂定名）（以下简称：城东项目）国有土地使用权。项目具体情况如下： 1、地理位置：该项目位于东莞市环城路与寮步镇横坑东升路交汇处。项目所在区域为寮步镇和东莞市东城区的交界地带，东距东莞市最重要的商业中心——东城商业中心仅2公里，南距东莞市峰景高尔夫球场1.5公里。项目地块北临东升路，西靠环城东路，南面是已建成的规划路，该地段属于东城以东高尚住宅区的延伸区域，周边楼盘有天骄风景、怡丰翠云轩、君山、丰泰城、万科高尔夫等楼盘。 2、项目权属情况 本项目是东莞市土地交易中心2010年10月20日公布的挂牌转让项目，挂牌时间为2010年10月22日，土地价格为29,252万元（挂牌价28,400万元，契税852万元）。截至2010年11月12日，柏悦公司股东中惠熙元已支付土地价款4,000万元，剩余25,252万元，将于2010年底之前全部付清。项目现已达到三通条件，目前未发现该地块设定他项权利。 3、项目开发计划 中惠熙元计划于2011年3月前完成项目规划报建。项目初定开发期39个月，其中建设期24个月（2011年4月—2013年4月），销售期32个月（2011年10月—2014年6月）。 4、项目数据指标 项 目 单位 数 量 占地面积 万m2 4.27 总建筑面积 万m2 9.0