尽职调的查提纲.doc

尽职调查提纲 执行概览 1)公司的名称与地址、公司法律形式、电话、电传以及E-mail号码 2)公司或业主的联系人及其职务 3)中介的名称、地址、电话电传及E-mail号码 4)投资银行家以及所有外部专家的姓名、电话、电传以及E-mail号码 5)律师姓名、地址、电话、电传以及E-mail号码 6)会计公司的联系人及其地址、电话、电传以及E-mail号码 7)公司所有者,股东及公司历史回顾(从最初阶段开始对公司、它的子公司和分支机构的历史作一概述) 8)对行业、主要市场、产品的简要经营说明，其中包括产品系列的特性 9)整个公司或部门的示意图 10)完整的人事组织图，注明部门和人数 11)对目标企业的房产、工厂以及设备的状况和生产能力的评估 12)对高层管理人员、所有主要管理人员以及重要事项的人力资源评估。说明是谁实际控制企业。企业是由一个还是由数人控制？该人对企业是否十分关键？判断公司及其经营单位是以分权型结构还是高度集权型结构进行管理。判断管理层对变化的反应能力。它是否能在很短的时期内作出有效决策？调查高层管理人员是否有犯罪嫌疑而被司法机关调查或起诉。获得所有主要经理和管理人员的资料，他们中是否有人从所有者处获得了拥有股票或其他安排的承诺，这些安排在公司被出售或兼并的情况下有可能引起上述人员的不满 13)如果公司是上市公司的话，列出过去三年股票每股交易价格的范围 14)对长期计划、经营计划、预算作出概要说明并对其中的重要事项进行评价 15)在可获资金超过现有水平并计划用于投资的情况下，目标公司管理层最重要的资金投向清单，以100万美元作为合理的新增资金起点 16)反对或支持收购或兼并的理由，其中包括主要风险与收益以及所有少数反对意见 总体的评估清单 产品系列 X Y Z 其他 企业总体 市场 份额 成长 价格统一性 客户组合 客户需求强度 分销力量 监管程度 现金流特性 产出现金的能力 可支配现金的获得能力 以股利发放的现金 产品系列 专有权 新产品的开发历史 专利情况 专有技术 技术过时风险 劳动密集度 产品定价 管理层 企业家精神品质 留任意愿 劳工素质 工会素质 留任意愿 投资的资本密集性 超过平均水平的可能性 盈利能力 买方的投资收益 注：（1）评估选项为强、平均、弱；是、否、N/A（无法获得）。 （2）在附页上填入评论。 （3）可支配现金流等于税后净利润加上折旧和摊销，减去企业内部所需流动资本，但不包括房产、厂房以及设备支出 二、营销与销售 1、行业 1）主要影响因素（人口因素、技术、对时尚的敏感性、竞争以及类似的事项） 2）过去及预期的趋势、成长性与周期 3）市场规模 4）盈利性 5）资本密集程度 6）商品以及附加值定价法对市场的影响 7）分销渠道 8）主要客户 9）主要竞争对手 10）主要供货商 11）监管因素 12）行业及世界范围的主要趋势 13）该行业是市场/销售驱动型还是技术驱动型 2、特定市场壁龛分析 1）对未来三到五年目标公司营销与销售计划的概述 2）目标公司是市场/销售驱动型还是技术驱动型 3)至少过去三年产品系列的历史销售额情况的概述及这一期间市场份额变动的最佳估计 产品系列历史销售情况 产品系列销售额 市场份额 产品系列 五年前 四年前 三年前 两年前 去年 五年前 现在 产品X 国内 地区A 地区B 地区C 地区D 国际 列出地点 产品Y 国内 地区A 地区B 地区C 地区D 国际 列出地点 其他产品 国内 地区A 地区B 地区C 地区D 国际 列出地点 总计 4)对重要产品系列今后三年内的销售额的预期 产品系列预期销售额 产品销售额 市场份额 产品系列 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 当前 第五年 产品X 国内 地区A 地区B 地区C 地区D 国际 列出地点 产品Y 国内 地区A 地区B 地区C 地区D 国际 列出地点 其他产品 国内 地区A 地区B 地区C 地区D 国际 列出地点 总计 5)至少过去三年（五年最好）产品系列历史销售毛利润的概述 产品系列毛利润历史 产品系列 五年前 四年前 三年前 两年前 去年 产品X 国内 地区A 地区B 地区C 地区D 国际 列出地点 产品Y 国内 地区A 地区B 地区C 地区D 国际 列出地点 其他产品 国内 地区A 地区B 地区C 地区D 国际 列出地点 总和 6)对主要产品系列今后三年到五年内的毛利润的预期 产品系列预期利润 产品系列 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 产品X 国内 地