燕京啤的酒对惠泉啤酒并购的案例分析.doc

燕京啤酒对惠泉啤酒并购的案例分析 院系：商学院2006MBA F1 学科：国际商务 学号：2006101786 姓名：朱毅琳 目 录 一、并购基本背景 二、并购的动因分析 三、并购过程概述 四、并购的定价分析 五、并购的风险分析 六、对《中华人民共和国公司法》的思考 七、案例评价 燕京啤酒并购惠泉啤酒 【作为中国啤酒行业迄今为止第一起上市公司间的并购，燕京啤酒与惠泉啤酒的强强联合实际是燕京扩张战略转型所带来的必然选择，燕京啤酒超过3.62亿元的收购总金额在喧嚣一时的啤酒行业并购市场顿时成为众所瞩目的焦点。本案例主要关注上市公司之间的股权转让和发行人股东及高管人员的股权转让。】 一、并购基本背景 1、并购双方当事人基本情况 北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）是由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起，以募集设立方式设立的股份有限公司，股票于1997年7月在深圳证券交易所挂牌上市交易。截止到2003年12月31日，燕京啤酒的股本为667 424 509元，控股股东为北京燕京啤酒有限公司，其持股比例为69.32%。实际控制人为燕京啤酒企业集团。燕京啤酒企业集团2003年啤酒产销量266万升、主营业务收入60.15亿元、净利润3.87亿元。燕京啤酒全国市场占有率10.5%，华北市场占有率45%，北京市场占有率在90%以上。 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司（以下简称“惠泉啤酒”）于1997年2月由福建省惠安县经贸局（1999年6月变更为“惠安县国有资产投资经营有限公司”）作为主发起人，联合福建惠泉啤酒集团公司工会等，以发起方式设立的股份有限公司，股票于2003年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2003年12月31日，惠泉啤酒的股本为25 000万元。惠泉啤酒2003年度啤酒产销量43.25万千升，主营业务收入88 034.12 万元，净利润1 152.35 万元。惠泉啤酒的主要市场是福建省和其他华东沿海地区。 2、中国啤酒市场 2003年中国的啤酒产量达到2 500万吨，是世界产量的第一大国。目前中国前三位啤酒企业集团是青岛啤酒、燕京啤酒和华润啤酒。中国加入世界贸易组织（WTO）以后，啤酒行业成为开放程度最高的行业之一，企业并购日益频繁，交易金额也屡创新高，形成国内三强进一步跑马圈地，国际巨头大举收编的局面。 进入2004年，中国啤酒市场掀起并购浪潮。2004年3月，全球啤酒产量最大的啤酒酿造集团英特布鲁（Interbrew）收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务；接着，丹麦啤酒商嘉士伯收购云南最大的啤酒制造企业大理啤酒；随后，美国AB与南非SAB Miller就哈尔滨啤酒展开收购大战。 国内外的啤酒巨头们疯狂圈地，许多地方啤酒企业被尽数收编中国啤酒市场瞬息万变而福建可以说是中国啤酒市场的缩影，不仅年产销量占中国啤酒市场的四分之一，更重要的是，继华北、华中、华东及西南之后，福建已形成年均消费啤酒近130万吨、人均消费近40升的巨大市场，一时间，福建啤酒市场硝烟弥漫，土生土长的惠泉啤酒感受到了沉重的压力。燕京并购惠泉，使其与在福建市场的竞争中处于主动地位，扭转了不利战局，有利地牵制惠泉啤酒本就是上市公司，从而成为燕京啤酒资本运作的募集资金的平台此次收购惠泉，作为上市公司的燕京啤酒动用3.6亿多元的资金，完全可以看成是燕京啤酒对外扩张战略进入了一个新的层面。利用三重上市公司优势（燕京的控股股东北京控股为香港联交所上市公司）实现资本层面快速积累，是燕京啤酒未来应对华润和青岛挑战的最大优势。而更加注重收购过程中的利益性和扩张过程中项目之间的整体配合性，又体现出了燕京啤酒在新一轮行业整合中的成熟性，燕京的手法已表明其在资本运营方面的一定娴熟性。?9 537万股，标的股份的转让总价款为37 671.15万元。同时，该次交易的定价基础是“惠泉啤酒2003年公开发行股票后的每股净资产值3.58元。” 表1 该次交易前每股净资产与惠泉啤酒上市前后每股净资产比较 项 目 2002年12月31日发行前 2002年12月31日发行后 2003年6月30日 股东权益合计（元） 441 267 490.00 893 827 490.00 901 438 254.00 股份数 187 000 000.00 250 000 000.00 250 000 000.00 每股净资产（元） 2.36 3.58 3.61 （2）“2004年10月并购交易”的定价 根据2004年10月8日惠泉啤酒发布的关于国家股股权转让进展情况公告，该次转让价格为每股3.70元，转让股份数共3 556.1万股，标的股份的转让总价款为13 157.57万元。 表2 该次交易前每股净资产与惠泉啤酒上市前后每股净资产比较 项 目