《上市公司收购管理办法》解读(2006年修订).pptVIP

* 豁免的类型（Art61） 免于以要约方式增持股份 结果：以原来的方式继续增持股份 免于向所有股东发出要约 结果：因存在主体资格、股份种类限制，仅向部分人发出要约 未得到豁免：接到通知之日起30日内发出全面要约；减持30％或30％以下，拟继续增持的，发出部分要约 * 审批程序：简易程序和非简易程序 简易程序(Art63) 行政划转、变更、合并 自由增持率：30%之后的每12个月内增持不超过2% 50%以上的股东，继续增持且不影响上市地位 按确定价格向特定股东回购，导致当事人持股超过30%； 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% * 审批程序：简易程序和非简易程序 非简易程序(Art62) 出让人与收购人能够证明本次转让未导致公司的实际控制人发生变化（根据公司控制权的转让是否在不同利益主体之间进行，来判断上市公司的实际控制权是否发生变更） 挽救上市公司财务危机，重组方案得到股东大会批准，收购人承诺3年不转让 取得公司定向发行的新股，非关联股东批准，收购人承诺3年不转让，股东大会同意收购人免于发出要约 不再将司法裁决作为明确的豁免情形，防止被滥用 * （七）财务顾问的职责 * 财务顾问：明责要求(Art65) 尽职调查 专业化服务 规范化运作辅导 发表专业意见 组织协调 持续督导 * 财务顾问尽责要求 财务顾问机构及其财务顾问主办人切实履行职责，包括进行事前调查决定是否接受委托、结合关注要点进行尽职调查、通过内核机构的审查对项目质量和风险实施有效控制、出具专业意见及承担责任的承诺、内部防火墙必威体育官网网址 可以聘请其他专业机构协助核查，但要独立判断 收购中及持续督导期间，发现违法或不当行为，及时向监管部门报告 * 收购人的财务顾问 收购人须聘请财务顾问的情形 收购人持股比例超过20％但未超过30％，且成为上市公司第一大股东或实际控制人 以要约方式收购 以协议或其他方式收购，导致持股比例超过30％ 收购人免于聘请财务顾问的情形 因行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份 投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使表决权的 * 收购人的财务顾问所出具的专业意见 报告书（收购或要约收购）披露真实、准确、完整； 本次收购的目的； 收购人是否提供所有必备证明文件，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录； 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况； * 收购人的财务顾问所出具的专业意见 收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式； 收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； 涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况； 收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序； 是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定； * 收购人的财务顾问所出具的专业意见 对收购人提出的后续计划进行分析，存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响； 在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排； 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契； * 收购人的财务顾问所出具的专业意见 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案； 涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。 * 上市公司聘请独立财务顾问 独立财务顾问不得担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系 要约收购中，上市公司董事会须聘请独立财务顾问 管理层收购中，上市公司独立董事须聘请独立财务顾问 * 独立财务顾问所出具的