4第四章跨国并购.ppt

第四章 跨国并购 第一节 跨国并购概述 一、并购与跨国并购的含义 （一）并购（Merger Acquisition, MA)的含义 并购包括兼并和收购（或购买）两层含义 3、兼并和收购的区别与联系 兼并和收购的区别 从法律形式来看：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和（或）经营管理权归属。 从并购对象来看： 常见的兼并包括 上市公司兼并非上市公司 非上市公司之间的兼并 收购通常只是针对上市公司 4、并购的实质与并购利益 并购的实质是股东权益之特定归属权即企业产权的重组 并购的利益 企业经营管理资源重组，增强资源利用率和效率 缩短资源配置时间，改善财力 跨越法规或合约性壁垒，获取被并购企业原有资源，扩大规模，快速发展 5、并购的基本类型 横向并购(Horizontal Merger) 竞争对手之间的相互合并，例如生产同类产品，或者生产技术、工艺等相近的企业之间的并购 纵向并购(Vertical Merger) 供给商和客户之间的合并，即生产经营过程中相关的企业之间的并购 混合并购(Conglomerate Merger) 既非竞争对手，又在纵向上不具现实或潜在横向关系的企业之间的并购。 （二）跨国并购的特点 1、跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并 因为大多数跨国并购的最终结果不是改变公司数量，而是改变目标企业的产权关系和经营管理权关系 跨国公司以自己在目标国的子公司，来兼并目标国的目标企业，广义上属于跨国购并；但从狭义上讲，从法律意义上讲，属于一国内部的法人兼并，所以属于国内企业兼并 二、跨国并购的类型与方式 （一）跨国并购的类型 按不同的标准可划分为不同的类别 （二）跨国并购的方式 1、股票替换方式:并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成收购。股票替换的特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随之成为并购公司的新股东。 2、债券互换方式:增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债券、契约债券和债券式股票等。 3、现金收购方式:凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。 三、跨国并购的优点与缺点 (一)优点 1、迅速进入东道国市场并占有市场份额.资产获取迅速，市场进入方便灵活。由于购并方式是直接获取东道国原有企业的资产，可以大大缩短项目的建设周期和投资周期，从而使跨国公司可以迅速获取资产，目标市场的进入也更加机动灵活。获得被收购企业的市场份额，减少竞争。跨国购并不仅可直接获得被收购企业的原有资产，还可直接占有被收购企业原有的销售市场，利用被收购企业的销售渠道。 跨国并购方式的缺点 1．目标企业价值评估问题 不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求 对目标企业的潜力预测和远期估算困难 对目标企业的无形资产价值评估困难 2．企业规模和选址问题 购并方式往往受到被收购企业的规模、地点等原有－条件的限制，有时并不完全符合跨国公司战略布局的需要。 四、近年来跨国购并的必威体育精装版趋势 （一）跨国并购成为国际直接投资的主要方式 另一方面，由于对购并的管制放松，外国公司对日本公司的购并取得了显著的增长。 第二节 跨国并购有关理论 企业并购动因理论 （一）效率理论 企业并购的动因在于优势和劣势企业之间在管理效率上的差别。 并购活动产生潜在的社会收益：管理层业绩的提高或某种形式的效率收益。 （二）财务协同效应理论 财务协同效应理论认为，并购起因于财务目的，主要是利用企业多余的现金寻求投资机会和降低资本成本。 高市场份额但低市场成长性的部门（现金牛）所产出的现金，再投资于高市场成长性但低市场份额的部门（“明星”部门），这两种企业的合并可能形成内部资金成本方面的优势 （三）代理问题与管理者主义 代理问题与管理者主义，与公司的经营权与所有权相对应，当代理出现故障时，收购即是代理权的竞争，可以降低代理成本。 （四）自由现金流量假说 自由现金流量假说来源于代理成本理论。自由现金流量即公司正常投资支出后的现金余额，该理论认为，由于股东与经理之间在自由现金流量派发问题上的冲突而产生的代理成本，是造成并购活动的主要原因。 并购——负债增加——现金流量减少——节制支出——代理成本降低 （五）市场势力理论 市场份额的上升是规模经济和协同效应的充分必要条件。水平或垂直式并购，可以