10 并购专题_44107770.ppt

* * * * 体现股东主义的美国并购监管制度 程序性内容：根据联邦法和州法的要求进行信息披露 实质性内容： 董事对股东负有诚信义务。在涉及“控制权转移”的交易中，被收购方董事必须为股东争取最大的利益（接受出价高者）。 价格公平性。为了确保交易价格是不会损害股东利益的公平价格，董事最好求助于独立的财务顾问。 控制权转移的含义是股东失去对公司的“所有权”，因此现金交易通过被认为导致控制权转移，但在股票交易中，由于被收购公司股东仍然持有合并后公司相应股份，因此通常不被认为是控制权转移。被收购方可以利用这一点回避为股东争取最大出价的要求，从而达成战略性的交易。因此这里的“控制权转移”与我们通常所说的控制权转让或控股权转让的含义不同。 * 中国企业的跨国购并 近几年来，由于中国经济的快速增长，特别是中国加入WTO后，中国经济融入世界经济的速度也在加快，中国现已成为世界第三大贸易强国。 随着全球制造业的转移，跨国公司纷纷将生产基地转移到中国，外国对华投资在不断增加，一大批中国的企业被外国企业收购或是参股。 同时中国企业也加快了其国际化的步伐，除了传统的通过出口占领国外市场，在海外设立子公司之外，越来越多的企业通过收购当地企业的方式来进入海外市场，或是为了获得当地的原材料、矿产等资源。 随着中国经济实力和中国企业竞争力的增强，以及中国企业对海外市场和资源需求的提高，将掀起一个中国企业海外收购兼并的浪潮 * 中国企业海外收购战略 在并购交易中，收购方管理层必须首先说服自己的股东，使他们相信收购符合公司的长期战略和股东利益。 在这一点上，无论是傅成玉所说的尤尼科油气资产与中海油如何产生协同，还是张瑞敏所说的创建全球性家电企业，中国企业的海外收购与我们看到的其他交易并没有任何区别。 从2002年开始，有七家中国企业分别成为热门海外并购的主角，收购动机背后无一例外地描绘着让股东无法拒绝的美妙前景。 * 中国企业海外并购案例 2003年，京东方收购韩国HYDIS的TFT－LCD业务，交易完成 2004年，TCL集团收购法国Thomson彩电业务、法国Alcatel手机业务，交易完成，未能达到预期效果 2004年，五矿集团收购加拿大Noranda，交易失败 2004年，联想收购IBM个人电脑业务，交易完成 2005年，中海油收购美国Unocal石油公司，交易失败 2005年，海尔收购美泰克（Maytag），交易失败 * 中国企业海外并购动机 第一类包括五矿集团收购Noranda及中海油收购Unocal，这两宗收购是在国家战略背景下以获得境外不可再生资源为目标的并购案； 第二类以获取中国企业所不具备的核心技术为主要目的，包括上汽集团收购双龙汽车及罗孚汽车，以及京东方收购韩国HYDIS的TFT-LCD业务； 第三类以获取国际品牌及销售渠道并创建世界级企业为主要目标，包括三家在国内市场领先的电子消费品厂商海尔、联想、以及TCL的海外收购。 不同的战略目标反映出不同产业中的领先企业在未来发展中需要逾越的主要障碍，而这三种主要的收购动机仍将是未来中国企业海外收购的基本出发点。 * 中国企业的跨国并购 中国企业也出现在了第五次全球并购浪潮的末期。然而，尝试国际并购的中国企业大多以失败告终，其中有因种种原因而无法完成交易，也有交易完成但不能实现整合预期。 这些案例表明中国企业在并购扩张方面的能力和技巧与大型跨国公司的要求还相差甚远。 * 中国企业的海外并购 来源：清科研究中心2009年12月 2008 - 2009年11月中国跨国并购市场并购数量季度分布 2008 - 2009年11月中国跨国并购市场并购金额季度分布 国际金融危机颠覆了中资企业和外资企业在中国跨国并购市场上的地位。2009年以国有大型企业为主力的中资企业加快了在海外“抄底”步伐，而遭受危机重创的外资企业在国内的并购活动有所放缓。中国企业海外并购已经在交易数量和交易金额上全面超越了外资并购，成为跨国并购交易的主流 一些中国并购统计数据 中国海外并购统计.xlsx * 跨境收购的动因 中国收购者面对的主要挑战 中国收购者面对的主要挑战（续） 被收购方通常关心的焦点问题 人 力 资 源 业 务 流 程 公 司 架 构 技 术 发 展 企 业 文 化 资源、流程及责任的融合 并购交易后的整合—整合篇 人力资源 成功融合公司文化 控制员工流失率 有效率的招聘员工及培训 小心重整员工待遇（包括退休福利） 与工会维持良好的关系 管理层 维持良好的声誉 融合双方管理层的专长/经验/能力/专业知识 鼓励新动力及新方向 资源的整合 并购交易后的整合—整合篇 业 务 流 程 的 整 合 管 理 系 统、薪 酬、销 售、采 购、生 产、研 究 发 展 等 业 务 流 程 的 整 合 责 任