13-公司并购与收缩.ppt

公司并购与收缩 学习目的 了解兼并、合并、收购、接管与并购的关系，掌握并购的概念 了解并购的类型，掌握并购的最基本分类，熟悉并购效应的具体体现形式 了解目标公司价值评估的方法种类以及不同方法的基本思想，并做到灵活应用 掌握现金对价与股票对价的价值分析 了解收缩的内涵，掌握收缩的种类及效应体现 第一节 并购与价值创造 一、并购的内涵 并购（Merger and acquisition，缩写为M＆A）是指兼并和收购的统称，泛指一个公司与为了获得另一公司的控制权而进行的产权交易行为。如果实务中单独使用兼并、合并、收购和接管四个概念，并购就是这些概念的统称。 二、并购的类型 （一）按并购与行业的关系划分 横向并购 纵向并购 混合并购 1.横向并购 横向并购是指生产同类商品或服务公司之间的并购行为。 横向并购使资本在同一生产领域或部门集中，可以确立或巩固并购公司在行业内的优势地位，扩大生产规模，减少竞争。这种并购容易导致垄断出现，因此会受到反垄断法律或政策的限制。 2.纵向并购 纵向并购是指生产工艺或经营方式上有前后关联的公司之间的并购行为。即具有纵向协作关系的公司之间的并购。 3.混合并购 混合并购是指从事不相关业务类型经营的公司之间的并购行为。这种并购跨行业、跨部门，有助于公司扩大市场活动范围，降低风险。 （二）按并购的实现方式划分 购买式并购 承担债务式并购 吸收股份式并购 控股式并购 1. 购买式并购是指并购方出资购买目标公司的全部资产，使目标公司的法人主体地位消失的行为。 2.承担债务式并购是指并购方以承担目标公司的全部债务为条件，接受目标公司的资产并取得其产权的一种并购行为。实际中，如果目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方常常采用此种并购形式。 3.吸收股份式并购是指并购方通过吸收目标公司的净资产或资产，将其评估作价，折算为股金，使自己成为并购方股东的一种并购行为。这种并购方式以入股为前提，并购后目标公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。 4.控股式并购是指并购方通过购买目标公司一定比例的股票达到控股，对其实施控制的一种并购行为。在这种并购方式下，目标公司作为经济实体仍然存在，并购公司成为目标公司的新股东。 （三）按并购的支付方式划分 现金并购 股票并购 综合支付并购 1.现金并购是指并购方以现金作为支付方式，取得目标公司的资产或股权的一种并购行为。采用此种并购方式通常需要大量的资金，公司必须为此采取一定的方式融资，所融资本无外乎自有资本和负债两种形式。 2.股票并购是指并购方以股票作为支付方式，取得目标公司的资产或股权的一种并购行为。在这种方式下，并购方不需要动用现金，以股票形式交换目标公司的资产或股权，显然，如何确定一个合理的换股比率是其关键所在。 3.综合支付并购是指并购方采用多种支付工具作为支付方式取得目标公司的资产或股权的一种并购行为。可能采用的支付工具有现金、股票、认股权证、可转换债券、优先股等，在我国最常见的混合支付方式是现金与股票两种形式的结合。 （四）按并购是否利用目标公司资产来支付并购款划分 杠杆收购 非杠杆收购 1.杠杆收购 杠杆收购是指并购方以目标公司的资产作抵押，通过大量举债（约占收购价格的50%～70%）融资收购目标公司的一种并购行为。 目的： 通过并购重组，将目标公司的资产重新包装或剥离后再出售，以获取丰厚的投资收益。 2.非杠杆收购 非杠杆收购是指并购方所筹负债资金由收购方的资本或其他资产偿还的一种并购行为。在这种方式下，并购方也可以举债，但债务的担保以及偿还均不涉及目标公司的资产。 　　目的： 　　获得目标公司的控制权。 （五）按并购是否通过证券交易所划分 要约收购 协议收购 １．要约收购 要约收购是指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有目标公司股份达到30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，从而获得目标公司股权的收购行为。 2.协议收购 协议收购是指收购方依照法律或行政法规的规定，同目标公司的股东以协议方式进行股权转让的一种收购行为。在这种方式下，收购方得到目标公司的理解和合作，与目标公司协商达成共同性协议，这有利于降低收购行为的风险与成本。 （六）其他种类的并购 1.按并购是否征得目标公司的同意划分 善意并购 敌意并购 2.按并购的客体划分 股权并购 资产并购 三、并购效应与价值创造 （一）并购协同效应与价值创造 所谓协同效应是指通过并购，使得两个公司的总体效益大于两个公司的独立效益之和，即实现1＋1＞ 2的效应。 （二）并购税赋效应