ipo尽职调查要点.ppt

相关法律法规 首次公开发行股票并上市管理办法 保荐人尽职调查工作准则 目录 一、出资问题 二、股份制设立改制问题 三、控股股东实际控制人问题 四、员工持股问题 五、资产权属问题 六、募投项目问题 七、同业竞争关联交易问题 八、行业产品市场问题 九、税收帐务问题 十、行政处罚问题 十一、案例：上海嘉乐股份IPO 出资问题 核查货币出资是否到位,是否存在抽逃出资或出资不实的情形 红宝丽(002165)IPO：高淳县财政局于1994 年6 月21 日以货币资金350万元投入公司，同日，又将该部分资金抽回，公司暂挂其他应收款——高淳县财政局。 核查土地出资是否存在评估增值 鞍山森远IPO：土地出资1280万元，而土地出让合同显示土地出让金为480万元，土地评估增值800万作为出资,为出资不实,要求以现金补足。 核查以实物出资是否经过评估 国脉科技（002093）IPO：公司发起人之一林惠榕的出资包含了部分的机器设备，该部分机器设备出资当时未经评估，不符合《公司法》有关股东实物出资的规定。林惠榕出具了对该等出资行为承担责任的承诺函，承诺如下：“本人2000年向福建国脉科技股份有限公司出资，如有出资不实，由本人承担补足责任以及由于出资不实所带来的一切责任”。 股份制设立改制问题 核查是否属于整体变更，经营业绩能否连续计算 中国中铁（601390）IPO ：根据国务院国资委于2007年6月4日《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]477 号）批准，中铁工进行整体重组，以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了此公司，中铁工在剥离辅业之后，核心业务都已经进入了此公司。此次重组应视为同一控制下进行的企业合并，业绩不能连续计算，国务院豁免三年营业记录，此公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。 核查是否妥善解决集体企业产权问题 雪莱特（002076）IPO ：公司前身广东省南海市东二华星光电实业公司于1992 年12 月21 日在南海市工商行政管理局注册成立，该公司在成立时挂靠广东省南海市桂城区东二管理处，企业性质登记为集体所有制。 1997 年9 月12 日，南海市东二华星光电实业公司与南海市桂城区东二管理处签署《脱钩协议》， 1998 年2 月18 日，南海市工商行政管理局审批同意南海市东二华星光电实业公司规范为有限公司，并核发了新的营业执照，企业类型登记为有限责任公司。针对1997 年解除集体企业挂靠，广东省及佛山市有关部门出具了相关确认文件：2005 年6 月8 日，佛山市南海区人民政府南府【2005】86 号《关于确认广东雪莱特光电科技股份有限公司前身已解除集体企业挂靠关系的请示》确认；2006 年2 月13 日，广东省人民政府办公厅以粤办函（2006）73 号《关于确认广东雪莱特光电科技股份有限公司已解除集体企业靠挂关系的复函》确认。 控股股东实际控制人问题 核查实际控制人是否变化 荣信股份（002123）IPO ：自2003年10月股份公司第一次增资扩股以来，公司形成了股东较为分散、均衡的股权结构，单一股东持有公司的股权比例不超过30%，任何单一股东（包括其关联人）仅通过其持有的本公司股权难以决定本公司半数以上董事。因此，认定本公司实际控制人的核心要件为能够实际支配公司行为，根据此项要件和公司的实际运作情况，自2003年10月以来，公司实际控制人为左强和崔京涛、厉伟，近三年来一直没有发生变化。主要理由如下： 1、左强对本公司拥有重大的影响力；2、崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人，对本公司的表决权有较大影响；3、崔京涛、厉伟与左强之间互为认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为；4、鞍山市电子电力公司自2003年10月起不再对本公司产生重要影响，2003年10月本公司增资后，鞍山市电子电力公司的持股比例下降到26.20%，2005年12月本公司再次增资后，鞍山市电子电力公司破产还债清算组持股比例进一步下降到18.67%。 核查控股股东是否存在风险 黑猫股份（002068）IPO ：截止2006 年6 月30 日，控股股东焦化总厂向信达公司借款本息约4,400 万元。截止2006 年6 月30 日，焦化总厂已偿还信达公司本金650 余万元。由于焦化总厂未清偿全部欠款，信达公司已向法院申请强制执行焦化总厂名下的部分资产（不涉及焦化总厂所持发行人股份）以实现其债权。如果焦化总厂不能按照判决的要求及时偿还全部欠款本金及利息，将存在焦化总厂持有的公司部分股权被强制执行用于清偿债务而导致公司股权结构发生变化的风险。 员工持股问题 核查是否存在内部职工股 新野纺织、山东鲁阳IPO ：上市前对超比例超