ppt-4企业并购重组实务（mba）－崔凯.ppt

《水浒传》的启示！ 整合重组形式三：集团与公司架构重组 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组。一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境外资金和获取有利的上市条件 母公司 A公司 B公司 C公司 架构重组前: 架构重组后: 新控股公司 母公司 A公司 B公司 新公司 新公司 C公司 案例：光明食品重组 整合重组关键点 立足战略目标，制定沟通和完整的整合计划，切实履行并购之前的承诺。 如果是新业务领域，一定要投好“人”，然后充分放权。如果是全资收购，可分期付款，并聘任原所有人为顾问、董事。如果是战略控股，则把握住董事长和财务总监岗位，强化IT远程管理。 尽量留住被并购企业的优秀人才和核心管理群体，积极与员工及客户进行沟通，表明态度，做大做强新公司，稳定军心。多交流，多沟通，公平对待被并购公司的员工，竞聘上岗要营造能上能下的机制；建立明确公开的流程制度和考核激励，宽口径设定部门，淡化职级观念，组织适当扁平化，尽量避免因人设岗； 尽量平稳过渡，如果必须进行裁员，要控制裁员比重，且注意妥善安置分流人员。对于敏感角色，可“调虎离山”。注意发展中解决问题，非关键议题可暂不处理，不挣钱的业务不一定“一关了之”，要全方位考虑 。 派驻被并购企业的高管人员的选拔至关重要（董建华、张学良）。少一些居高临下，多一些平易近人，培育宽舒和谐的沟通气氛、渠道和信任关系。 员工感受：12个问题 1.知道对我的工作要求吗？ 2.我有做好我的工作所需要的材料和设备吗？ 3.在工作中，我每天都有机会做我最擅长做的事吗？ 4.在过去的六天里，我因工作出色而受到表扬吗？ 5.我觉得我的主管或同事关心我的个人情况吗？ 6.工作单位有人鼓励我的发展吗？ 7.在工作中，我觉得我的意见受到重视吗？ 8.公司的使命目标使我觉得我的工作重要吗？ 9.我的同事们致力于高质量的工作吗？ 10.我在工作单位有一个最要好的朋友吗？ 11.在过去六个月内，工作单位有人和我谈及我的进步吗？ 12.过去一年里，我在工作中有机会学习和成长吗？ “细节决定成败” 表1：工作细节差异 项目 A公司 B公司 重大会议报告方式 领导本人宣讲自己定稿的PPT 本人念word的发言稿；或秘书宣读后领导总结 20%以上成员参加的会议（每月） 1次――经营分析会议 其他均为分组沟通会 5－8次――增加周例会、专项传达会 工作布置方式 邮件为主，当面沟通为补充 会议为主，文件会签为补充 工作布置内容 指标＋基本思路 指标 KPI形式 5-8条，单独恳谈后定稿 25条，会议讨论后定稿 行政文化 Coffee Break + 自发活动 条幅＋板报＋严格考勤 销售任务 各司其职 全员营销 公司治理之中的控制力之争 1.董事会话语权 2.投资权的控制 3.内部交易话语权 4.财务信息的监控 5.人员任用的话语权 XX机械公司的股东会乱局 XX国有参股企业的融资审批 控股股东和子公司之间的治理规范 （1）业务独立:子公司的业务应独立完整，其业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 （2）资产独立:子公司的资产应独立完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 （3）人员独立:子公司人员应独立。其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；其财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （4）机构独立:子公司应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 （5）财务独立:子公司应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；子公司不应与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 全资公司VS合资公司 “狐假虎威”的年轻人 — * — 北大纵横 Copyright ? 2006 By ALLPKU Management Consultants Ltd. 未经许可，不得外传 目录 推开资本运营之窗 并购的流程与策略 战略：并购指挥棒 尽职调查的玄机 合同协议的关键点 如何进行企业估值 整合重组：协同效应 另类投资：私募基金 本原问题：决定商品价格的根本要素是