第9章 并购概述.ppt

第九章 并购概述 【核心问题】 企业为什么要进行并购 并购有哪些方式 并购受哪些因素的影响 并购的相关概念 并购 接管 兼并 收购 控制权转移 问题 企业为什么要进行并购？ 并购的优势 可以更迅速的实现企业的某些目标 新建一个组织的成本可能会超过收购的成本 通过外部途径实现增长或多样化经营可能风险更小、成本更低，或获取经济合理的市场份额所需的时间更短。 并购的优势 可利用被收购方的已有品牌与市场/公共关系资源 可以用证券支付的方式来获得其他企业 可以获得税收优惠 可能有补充企业能力的机会，譬如生产技术，人力资源等。 可以提高资源配置效率，产生协同效应。 目 录 第一节 并购的基本概念 第二节 并购的类型 第三节 并购的发展历程 第四节 并购的理论分析 第一节 并购的基本概念 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权规定的制度安排而进行的一种权利让渡行为。 在并购的过程中，某一或某一部分权利主体通过出让自己拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定的代价而换取这部分控制权。 第二节 并购的类型 按照法律形式和运行程序，可以分为吸收合并和新设合并两类。 吸收合并是指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续(A+B=A)。 新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。（ A+B=C） 第二节 并购的类型 2003年TCL集团与TCL通讯换股合并 首先，TCL集团通过一系列的股权转让将TCL通讯的非流通股全部收入囊中； 然后，通过与流通股股东换股的方式将TCL通讯并成自己的全资子公司； 之后，TCL通讯退市，TCL集团进行IPO。TCL通讯原流通股股东通过换股获得的TCL集团的股票与IPO发行的公众股一同上市。 第二节 并购的类型 我国著名的国泰君安证券股份有限公司也是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司于1999年8月18日通过新设合并及增资扩股的方式组建而成的。 第二节 并购的类型 按照资产的转移方式，可分为购买资产的兼并和购买股票的兼并，后者又称为收购。 要约收购 协议收购 第二节 并购的类型 有收购意图的投资者向目标公司的所有股东出示购买其所持股份的书面意向，并依法公告收购要约，以最终实现对目标公司的收购。 我国法律规定，收购人在证券交易所进行股票交易时，当其持有的目标公司的股份达到法定比例（30％）时，若还想继续增持，则必须向目标公司的所有股东发出全面收购要约。 第二节 并购的类型 2006年8月14日，为借助国际资本和国际技术将苏泊尔品牌在国际市场上进一步做强做大，苏泊尔与SEB集团正式签署战略合作框架协议，拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式获得苏泊尔不超过61%的股权并展开战略合作 。 第二节 并购的类型 第二节 并购的类型 按照并购前企业之间的市场关系，可以分为： 水平式并购 垂直式并购 同源式并购 复合式并购 第二节 并购的类型 也称横向并购，即并购双方同属某一产业，生产同类产品。 这种并构可以迅速扩大企业的生产规模，并在一定范围内实现规模效益。 第二节 并购的类型 也称纵向并购，即上下游企业之间的相互兼并。 有利于大企业更直接的控制原材料的供应或产品销售等环节，从而建立垂直结合的控制体系，从而降低交易成本。 第二节 并购的类型 处于不完全相同产业但拥有相同源头的两个企业之间的合并。 可以在相关行业内扩大企业的影响力。 例如美国在线（网上娱乐、传媒公司）与时代华纳（传统的娱乐传媒公司）的合并。 第二节 并购的类型 也称混合兼并，指处于不同行业的企业之间的合并。 可以在原有企业间实现技术和市场的共享。 有时，也是为了给资金找出路。 第二节 并购的类型 现金支付 现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获的目标公司控制权的收购方式。 股票支付 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份。 混合支付 指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。 第二节 并购的类型 按照并购的手段和态度，可分为友好收购和恶意收购。 友好收购：善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家公司协商达成并购的协议。 恶意收购：收购公司致函给目标公司的董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现为