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企业并购与重组 山东财经大学 李进中 第一章 并购概述 一、并购的内涵 二、并购的类型 三、并购的历史 一、并购的内涵 （一）兼并 ● 狭义：一家企业以现金、有价证券或其他形式有偿取得其他企业的产权，吞并其他企业的经营行为。 我国：吸收合并—— 一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散的经营行为。 ● 广义：两家或两家以上相互独立的企业合并成一家的经营行为。 （二）收购 ● 一家企业以现金、有价证券等形式购买另一家企业的部分或全部的资产或股权，从而获得对该企业的控制权的经营行为。 （三）兼并与收购的异同 1. 兼并与收购的联系 （1）二者都是企业对市场竞争的本能反应，是一种企业自愿行为，而不是政府行为； （2）二者属于资本经营的基本形式，都是通过产权流动来实现企业之间的重新组合； （3）二者都是一种有偿的产权交易行为，而不是无偿的调拨； （4）二者都可以省去解散清算程序而实现企业产权关系的转移； （5）二者都是通过外部扩张战略来谋求企业自身的发展，从而提高企业的竞争力。 2. 兼并与收购的区别 （四）并购 ● 并购是兼并和收购的统称，泛指一个企业为了控制另一企业而进行的产权交易行为。 二、并购的类型 （一）按并购与行业的关系划分 ▼ 横向并购——生产同类商品或服务的企业之间的并购行为。 ▼ 纵向并购——生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购行为。 （二）按并购的实现方式划分 ▼ 购买式并购——并购方出资购买目标企业的全部资产，使目标企业的法人主体地位消失的行为。 ▼ 承担债务式并购——并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受目标企业的资产并取得其产权的一种并购行为。 ▼ 吸收股份式并购——并购方通过吸收目标企业的净资产或资产，将其评估作价，折算为股金，使其成为并购方股东的一种并购行为。 ▼ 控股式并购——并购方通过购买目标企业一定比例的股票达到控股，对其实施控制的一种并购行为。 （三）按并购的支付方式划分 ▼ 现金并购——并购方以现金作为支付方式，取得目标公司的资产或股权的一种并购行为。 （四）按并购是否征得目标公司的同意划分 ▼ 善意并购——目标企业同意并购，并购双方通过一定程序就并购的相关问题进行协商，进而实现并购的一种行为。 ▼ 敌意并购——并购方不征得目标企业的同意，强行收购目标企业的一种并购行为。 （五）其他种类的并购 1. 委托书收购 2. 买壳上市 3.杠杆收购 (六）要约收购与协议收购 1.要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 第三节并购发展的历史 一、美国的六次并购浪潮 1、第一次并购浪潮 1897年开始，到1904年结束。钢铁、石油、冶炼、烟草以及造船业形成了垄断。特点是横向并购。 2、第二次并购浪潮 1916~1929年间。主要集中在公用事业、制造业、钢铁、石油、化工、交通等行业。如IBM、通用汽车等著名公司。特点是纵向并购、“大鱼吃小鱼”、银行作用关键 3、第三次并购浪潮 1965~1969年间。特点是混合并购 4、第四次并购浪潮 1981~1989年。特点是“小鱼吃大鱼”、高杠杆、并购金额增大、反收购 “垃圾债券” 5、第五次并购浪潮 20世纪90年代。特点：交易金额不断攀升、跨国并购 6、第六次并购浪潮 2002年至今。全球产业整合 二、中国企业并购的历史 1、并购起步阶段——20世纪80年代中后期。特点是政府主导“拉郎配” 2、粗放发展阶段——20世纪90年代到21世纪初 3、逐渐成熟阶段——2001年至今 第二章 并购法律 一、美国并购的法律监管 反托拉斯法: (一）《谢尔曼法》 1890年 “