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上市公司重组案例研讨与交流 陈玉琢 （教研一部财经与会计教研室　教授） 0514yz168@188.com 889 1000*200/1800=111.11 乙企业账务处理： 借：资产 1800 贷：实收资本和资本公积 1600 现金 200 1000=889+111=889+200= 甲企业的资产，计税基础1000万元，公允价值1800万元。 乙企业收购甲企业的全部资产，支付对价：其中，本企业股权，公允价值1600万元，另200万元用一房产支付，该房产原有计税基础139万元。双方处于非同一控制下。 甲企业账务处理： 借：长期股权投资——乙企业 1600 固定资产-房屋 200 贷：资产 1000 资产收益 800 711万元暂不确认。 89万元在当期确认。 换来的长期股权投资计税基础=1000+89-200=889 长期股权投资的计税基础=1000*1600/1800=889 房屋的计税基础=公允价值模式下的非货币资产交换=视同买卖=200 乙企业账务处理： 借：资产 1800 贷：实收资本和资本公积 1600 固定资产 139 营业外收入 61 1000=889+111=889+200=1089 非股权支付属于非货币资产，视同买资产，应确认资产转让所得或损失=200-139=61 三环股份收购湖北能源100%股权，公允价112.47亿元 支付的对价：股权支付102.85亿元；非股权支付公允价9.62亿元 三环股份取得湖北能源100%股权的计税基础=三家法人持有湖北能源100%股权的原有计税基础*102.85/112.47+9.62 非股权支付（置出资产）应确认资产转让所得或损失= 9.62亿元-净资产的计税基础=（资产的公允价-负债的公允价）-（资产的计税基础-负债的计税基础）=资产的公允价-资产的计税基础 三家法人转让股权一共应确认股权转让所得或损失 =（112.47-约56.38）*9.62/112.47 三家法人取得三环股份增发的股权计税基础=56.38*102.85/112.47 56.38*9.62/112.47 三家法人取得三环股份净资产的计税基础=9.62 股东名称所占注册资本（万元） 股权比例 湖北省国资委 287,312.50 50.96% 长江电力 235,048.20 41.69% 国电集团 41,439.30 7.35% 287312.50+235048.20+41439.30=563800 512559+438571.94+77320.79=1028451.73 合计 563,800.00 100.00% 第十一个问题：资产、股权的转出方，是否要确认资产、股权转让所得或损失？如要确认，是否正确确认？ 失去的： 在一般性税务处理下，确认。 在特殊性税务处理下，与取得的股权支付对应的部分，暂不确认。 得到的： 在一般性税务处理下，按公允价确定计税基础。 在特殊性税务处理下，取得的股权支付，按成本价确定计税基础。 第十二个问题：资产、股权的转入方，取得资产、股权的计税基础应按什么价格确认？如何确认？ 得到的： 在一般性税务处理下，按公允价确定计税基础。 在特殊性税务处理下，与股权支付对应的部分，按成本价确定计税基础；与非股权支付对应的部分，按公允价确定计税基础。 失去的： 如支付的对价中有非货币资产，无论在一般性税务处理下，还是在特殊性税务处理下，其资产转让所得或损失均应在当期确认。股权支付部分，属于本企业股权，不确认所得或损失。 第十三个问题：企业合并、分立中涉及的原股东如何处理？ 企业合并： 一般性处理： 被合并企业：视同清算 被合并企业股东：按清算分配处理，确认两项收入 合并企业： 特殊性处理： 被合并企业：不视同清算 被合并企业股东：不按清算分配处理，替换 合并企业：搬家 特殊性处理中的非股权支付： 被合并企业：不视同清算 被合并企业股东：与得到的股权支付对应的部分，不按清算分配处理，替换；与得到的非股权支付对应的部分，按卖旧股、买非股权支付处理。部分按清算分配处理？ 合并企业：搬家+买 第十四个问题：亏损弥补能否承继？如何承继？ 只有合并、分立在特殊性处理下，才存在承继弥补。 合并，被合并企业的亏损由合并企业在剩余弥补期限内依法弥补。每年可弥补的承继亏损的限额=被合并企业被