国有资产收购计划书.doc

国有资产收购计划书 ???? ????背景分析： ???? ????国家政策中很重要的一项是“国退民进”，即传统意义上的国有资产出售。该政策在99年确定以后，经过几年时间的摸索与试探，在16大以后必将呈现增速发展的机遇。伴随而来的将会是类似85、86年下海经商与92、93年的改革开放同样的巨大资本原始积累的机会！5年以后，新一代的财富积累过程将会完成。 ????国家在打包处理国有资产过程中，很多具有投资价值的优质资产将会被贱卖。目前部分国有资产的收购业务中，主要集中于对国有银行资产管理公司持有的国有资产部分，但这部分国有资产的资产质量较差。远远不如目前在国资局手中持有的部分优质国有资产。16大以后，将有大量由财政部、各地国有资产管理部门持有的国有股权将会被出售。 ????这部分被出售的国有资产，主要希望通过两条途径解决。一条就是职工与管理层买断，这与现在市场中广泛使用（MBO）收购或职工持股计划（ESOP）基本类似；一条就是希望有实力的个人或企业进行收购。 ????很多有潜质的企业中，其具有的投资价值主要集中在几个方面。1）民间的优质国有资产大多具有足够的现金流。但国家在宏观经济政策背景下，希望通过国有资产减持，实现企业的银行债务问题和职工安置问题。这样，如果可以解决企业职工的安置问题。国家将会给予足够的“优惠条件”。这就形成了巨大的套利空间；2）因为管理层自身的利益问题，在国有企业中存在明显“隐藏利润”的现象。而大部分管理层又没有足够的途径来变现完成管理层收购。这就提供了稳定的套利机会；3）相当部分的优质企业资产并没有在账面完全显示。这形成了大量国有资产的重置成本远远高于企业账面价值的现象。如：企业拥有的大量土地资产、无形资产等均未充分在账面显示。这也提供了充分的套利机会。 ????国家在执行这一政策的过程中，尤其是在这一政策推行的初期，必然会给与参与其中的投资者较大的优惠。这样将会形成参与其中的投资者与国家有关政策之间的双相互动。也就是“反射运动”的正反馈加速现象。未来3——5年，中国证券市场最重要的投资机会即在这里！ ???? ????方案中心思想： ???? ????目前中国的资本市场正处于金融业务创新的重要时期。大量的新技术手段将会在未来几年内大量出现，但中国金融市场存在的重要问题就是市场的融资环节闭塞，尤其是在债券融资与股权融资之外的混合融资基本属于空白。这就形成了资金与资源之间的瓶颈问题。这一点正是阻碍“国有资产变现”的关键问题。获利的关键在于形成资源与资金的统一！ ????综合各方面的因素可以发现：1）国家急于变现国有资产，以达到解决职工安置的目的；2）管理层存在明显的收购企业意图。但没有足够的资金实力和方式完成这一操作；3）大量的优质国有资产具有明显的投资价值；4）市场中没有相应的融资平台。5）国家将会因为解决国有资产问题形成大量的民间剩余资金没有出路。因此方案中需要解决的方面主要包括：资金的筹集与投资；资源的开发与利用。 ???? ????资金平台的组织形式： ???? ????资金平台的具体组织可借鉴美国有限合伙人的管理模式进行操作： ????有限合伙制：一种即将被引进国内的新组合方式。其主要应用于投资基金行业。国外重要的产权交易中也习惯使用这一融资方式作为核心操作资金。有限合伙制中，通常基金管理者被称为基金的有限合伙人，真正的出资人被称为一般合伙人，他们之间存在着委托与被委托的关系，从而产生了激励和约束问题。解决的办法是：有限合伙人（基金的受托管理者）需出资基金总额的1％；将投资经理人所得与经营业绩挂钩；规定单笔投资最高限额或在合伙协议中赋予有限合伙人一定的监控权；发挥经理人的市场作用等。由于基金管理人是依靠专业经验和个人才能获得收益的，所以他们在市场上的信誉至关重要，并直接反映在基金的募集上。投资基金的存续性要求不断募集新的基金，以巩固他们在行业中的地位或满足投资的需求，从而使其获得更多的管理费和利润提成。 ????目前的市场背景下，可以注册成立资产管理公司的方式解决。成立投资公司以外，按照投资人确定受托管理人的条件，另行成立股份制投资管理公司，使基金的出资人与管理人分开，便于管理人按照规范的投资程序和标准筛选评估项目和投资决策。一般合伙人既可以通过股权投资的方式向公司注入资金。也可以通过资产委托的方式注入资金。有限合伙人作为资产管理公司的投资经理人，主要提供资源和自身的专业经验。两者之间通过具体的《基金章程》或《基金契约》约定各自的权利和义务。投资过程中，重大的投资决策必须经投资方通过后方可实施！ ????基金建立时确定规模，建议在2亿以上。但并不一次性到位，而是采取分期到位、分期随投资项目跟进的方式，减少资金闲置的压力。 ???? ????主要投资获利方