第六章：公司法律制度上：.ppt

注册资本认缴制的优点： 公司设立更为便捷； 设立成本更低； 鼓励创业、创新； 促进企业转型升级； 促进社会创新能力提升。 第四节：公司的组织机构 （公司法人治理结构） 股东（大）会 公司最高权力机构 董事会 监事会 公司事务执行机构 公司内部监督机构 一、股　东（大）会 公司的最高权力机构 1.股东（大）会的性质和职权 （1）股东（大）会的性质 公司的最高权力机构 由公司全体股东组成并行使所有者权利的场所 （2）股东（大）会职权（11项） （属于公司股东对公司拥有的宏观决策权） 2.股东（大）会的议事规则 （1）会议种类 （2）会议召集方式 （3）会议表决程序 （4）股东对会议决议的抗辩权（股东权益损害事后救济规定） （1）会议种类 有限责任公司 定期会议（章程约定） 临时会议 股东提议（拥有1/10以上表决权的股东） 董事提议（董事会1/3以上董事） 监事会提议（或监事）提议 临时会议应当在法定事由发生之 日起2个月召开 股份有限公司 年会（每年召开一次） 临时股东大会 董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3时 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时 合计持有公司股份10%以上股份的股东请求时 董事会议会必要时 监事会提议召开时 （2）会议召集方式 有限责任公司 会议召集人 首次会议召集人 董事会成立后召集人 会议主持人 特殊情况下会议召集人如果表 现出层次越低，说明企业经营管 理面临的问题越大，投资风险也 越大 股份有限公司 会议召集人 首次会议召集人 董事会成立后召集人 会议主持人 * 公司法律制度 公司自治　资本运行 行为规制　公司责任 本章学习目的 　　了解公司设立的基本要求； 　　懂得公司在市场中的作用地位； 　　掌握公司的法人治理结构； 　　掌握公司资本及运作的基本要求； 　　认识现代企业制度的优越性； 本章重点内容及考核要求 公司设立条件及程序 公司资本及运作规范 公司法人治理结构 股东权利与责任 公司责任 第一节 ： 公司法概述 一、公司及其分类 （一）公司概念及特征 公司是依照公司法在中国境内设立的有 限责任公司和股份有限公司 公司特征： 依法设立； 企业法人； 营利为目的。 公司是现代社会生产（市场经济）的产物 公司的三大功能： 1、集资速度快、数量大、来源广； （股份制公司最为典型） 2、有利于企业经营管理； （公司法人财产权实现了所有权与经营权的分离） 3、有利于生产的规模发展； （资本运作模式促进公司集约化，形成战略联盟，甚至走向垄断） （二）公司分类 1、无限责任公司：是指由两个以上股东出资组成，股东对公司债务承担无限连带责任的公司。 2、有限责任公司：是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 3、两合公司：是指由有限责任公司股东和无限责任公司股东共同出资组成的公司。 4、股份有限公司：是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 提示：我国公司法所指的公司仅限于有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司的法律特征 （1）公司责任形式为有限责任（股东对公司的责任；公司的对外责任。） （2）公司股东权利凭证（出资证明书） （3）公司资本筹集有限制（不能发行股票，不能公开募股） （4）公司股东出资转让有严格限制 （5）公司财务状况封闭 股份有限公司的法律特征： （1）公司资本划分为等额股份 （2）公司通过发行股票筹集资本 公司资本证券化、资合性质突出 （3）公司责任形式为有限责任 （4）公司股票可以自由转让 公司的社会性特征 （5）公司财务状况公开 资本运行公开透明、接受股东监督 （三）公司的能力 1、公司的权利能力 取决于法律、章程规定的设立目的及经营范围； 通过公司自治加以体现。 公司权利能力的限制： 法律限制（公司对外投资责任限制及公司举债额度限制） 章程限制（公司对外投资额度限制及对外提供担保额度限 制） 2、公司的行为能力 公司行为能力实现的方式： （1）以团体意思表达方式体现； （2）通过法定代表人或委托代理人