IPO尽职调查流程分析.ppt

IPO项目尽职调查流程 2010年10月 投资银行部 前 言 本文件结合实践案例，讲述IPO项目的尽职调查流程，目的在于抛砖引玉，供大家参考和讨论 本文件主要侧重于尽职调查的流程及基础性工作方法的安排，并不涉及到尽职调查中的相关技巧和高级要求 本文件的主要针对对象是新入行同事，也希望各位资深人士一起探讨和完善 第一章 尽职调查的目的、原则和注意事项 第二章 IPO项目尽职调查的三个阶段 第三章 尽职调查的基础工作方法 目 录 第一章 尽职调查的目的和注意事项 IPO尽职调查的目的 尽职调查是指保荐人对拟公开发行证券的公司（发行人）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程 IPO尽职调查的主要目的 全面深入了解发行人业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况 勤勉尽责，保障信息披露的真实、正确、完整，防范项目风险 为辅导工作和上市申报材料（招股说明书）制作打好基础 IPO尽职调查的注意事项 全面组织协调发行人和各中介机构，充分利用外部资源 除保荐人外，尽职调查工作还涉及审计师、评估师、律师等其他中介机构对发行人的财务、资产和法律责任方面的调查工作 组织协调各中介机构开展尽职调查 作好发行人相关人员的培训工作，充分利用发行人的人力资源 调查前做好充分的准备和组织工作，充分的准备代表着更高的效率 充分重视尽职调查清单的准备工作 尽职调查清单可由保荐人组织各中介机构共同起草 尽职调查清单起草后，可与发行人管理层就其进行讨论，以使其更有针对性 作好发行人相关人员的培训工作 IPO尽职调查的注意事项（续） 对工作底稿的三点要求：可核查，可移交和可分工协作，便于查找 可核查：反映工作的流程和记录、发现的问题，项目协调人、质控部、监管机构可核查工作是否尽职 可移交和可分工协作：大中型项目必然涉及到大量的分工和协作。同时，项目组成员也可能发生变动或转移。因此，工作底稿应完整反映之前的工作，便于人员接手和分工协作，避免重复工作 便于查找：工作底稿按一定规律编排存放，并制作目录，便于查找 第二章 IPO项目尽职调查的三个阶段 IPO尽职调查的三个阶段 重点调查阶段 全面调查阶段 补充调查阶段/跟进尽职调查 项目介入起，立项程序通过止 立项通过后起，辅导基本完成时止 正式申报前最后一轮调查及申报后发行前的历次补充调查，自申报财务基准日起，至项目完成发行日止 重点调查清单/重点调查报告或立项报告 全面调查清单/全面调查报告 （历次）补充调查清单/发行人的补充回复 阶 段 起止标志 工作产出 不是全面调查，目的是判断项目是否存在潜在重大障碍，为立项委员会判断提供初步依据 全面调查，了解发行人情况，为申报上市作好全面准备 对申报财务基准日和全面调查完成后发生的重大事项进行补充调查 主要目的 第三章 尽职调查的基础工作方法 尽职调查清单的准备 尽职调查清单的功能 提出需要了解的问题和资料 依据：保荐人尽职调查指引；根据对公司和行业的了解提出的特定问题；招股说明书披露需要的信息 根据需要了解问题的性质，把握问题的开放性和封闭性 多利用表格组织数据 重点尽职调查清单（第一阶段） 根据对客户的初步了解和经验制作； 不必也无法全面了解，仅了解可能的问题和障碍方面，以及对业务和行业的进一步了解 制作这一清单的要求较高 尽职调查清单的准备（续） 全面尽职调查清单（第二阶段） 依据相关法律法规、对行业的了解和经验制作 需要将其作为工作开展的纲领性文件 需要精心准备 补充尽职调查清单（第三阶段） 依据相关法律法规和对客户的了解制作 无需全面了解，但需要履行勤勉义务，作为免责依据 制作要求较低 尽职调查报告的起草和核查 尽职调查报告的起草 根据调查清单，可分工、分问题起草，并作为工作底稿的一部分 调查报告内容要详细反映工作过程和内容，不仅需要反映哪些地方可能有问题，也需要反映哪些地方已经核查过，没有问题，还需要对已收集资料作出基本的整理和处理 调查报告内容要准确。在调查报告对已收集资料做初步处理的基础上，将来招股说明书起草时可以进行二次处理。调查报告是招股书起草的基础。 尽职调查报告的核查 采取分工方式进行调查，需要建立复核机制 核查起草的调查报告和工作底稿 工作底稿的制作和编排 工作底稿的内容 尽职调查清单 清单后，对每个部分（如公司历史沿革）后附起草的尽职调查报告（如历史沿革的调查报告） 尽职调查报告后应附取得的原始材料（如营业执照、公司章程等） 工作底稿的编排 尽职调查清单中对各部分及各部分问题进行编号 工作底稿编排时按照尽职调查清单中的编号进行编排，可分册进行