尽职调查指南资料.ppt

尽职调查工作指南 本指南的目的 ◆ 通过本手册，为企业的并购过程中的尽职调查工作提供方向性的建议，使尽职调查人员尽可能完整地获得目标企业的信息，包括：历史资料、发展状况、现在状况、潜在风险、整合潜力等，涉及到财务数据、法律资料、生产经营管理流程、人力资源、销售网络等 ◆ 本指南同时提供一些我们以往尽职调查工作中的报告表述方式，供大家参考 尽职调查的流程 尽职调查在投资决策过程中的位置： 尽职调查的要点 和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，是尽最大努力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评 可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议 调查的时间进度计划要事前制定，并和目标企业沟通一致 开始访谈的同时，建议把要企业准备的书面资料清单提供给企业，以便提高调研工作效率 要求企业提供资料的一些格式要求，尽量事先设计好，能获得电子数据时最好 项目组成员要相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告，这样可以及时发现问题及信息的不充分，以便在次日的工作中再次和企业交流 在技术上，项目组成员要使用统一的模板格式，以便于报告的合成 在报告形成过程中，要充分利用各种分析方法、工具来简明扼要地把分散地信息表达出来，并做出评价 尽职调查项目组成员结构 项目组成员一般要求由以下专业人员组成： 财务审计——有较丰富审计经验的财务、审计人员 经营调查——最好是有较丰富的生产制造企业管理经验人员 律 师——是相当关键的项目成员，尽最大可能发现风险 专业人员——项目所属行业的专家，主要是指导、协助经营调查 人员工作 尽职调查报告的基本格式 下面是尽职调查报告的基本框架 总结（或结构分析）部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业的重大信息有个基本的掌握 尽职调查报告的基本格式——财务审计 财务审计又细分为四个重要方面，从企业财务核算人员的结构、岗位设置、会计核算流程、电算化程度、会计政策的使用等方面了解财务核算概况；从企业历年的销售数量、销售金额、成本、毛利、费用、税收等的结构及趋势了解企业历史经营情况；通过三张主要会计报表的各重要项目的调查掌握企业现在的资产质量、负债、权益结构、获利能力等；通过历年的现金流量结构来了解企业现金创造能力及源泉 尽职调查报告的基本格式——经营审计 经营审计部分则重点关注目标企业的销售体系、供应配套等六大方面，全面地掌握企业地生产经营状况，管理流程、现有资源，从中了解我们介入该企业后的效益整合关键点 尽职调查报告的基本格式——法律审计 财务调查所要获得的信息清单 一、财务部组织结构 财务部组织结构图（包括现有独立法人及分支机构） 财务部领导的姓名、学历、技术职称 财务人员的学历、专业技术等级构成 每个岗位的人员配备数量 每个岗位的工作职责描述 二、会计核算情况 公司现行会计政策及近3年会计政策的重大变更 公司会计报表合并范围、流程、原则及方法 公司现行的财务制度 公司会计电算化实施情况、使用模块 财务调查所要获得的信息清单（续） 三、公司近3年适用的税种、税率、实际缴纳税金，享受的税收优惠政策及实际金额 四、公司近3年的财务报表及附表 资产负债表、损益表、现金流量表及审计报告 销售分类统计资料（按照现在业务统计分类的方式，提供历年的分类销售数量、销售收入、销售成本统计表） 产品制造成本结构 制造费用、营业费用、管理费用、财务费用明细表 应收款项（应收帐款、预付货款、其他应收款）余额、年限分类、坏帐准备金额，以及前十位明细的余额、年限 在建工程余额及项目清单，工程项目周期表 固定资产分类表、折旧年限、年折旧率、减值准备计提情况 待摊费用、递延资产的清单、余额 其他资产（货币资金、应收票据、长期股权投资等）的构成、质量状况 银行负债的清单 主要负债（应付帐款、预收帐款、其他应收款）的余额及前十位明细的金额 其他负债的构成（细化到二级明细科目余额） 股东权益的构成 或有事项（担保、大额合同的签定、合资合作的意向、贴现、应收客户财务状况不良…）的存在情况 经营调查所要关注的要点 一、市场与销售 企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势 各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况 营销策略 销售网络、销售渠道和销售优势区域 销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测 主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例 对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 外销（出口）的渠道、主要市场和趋势 内外销的数量和比