届财管高级财务管理第四章企业并购运作资料.ppt

企业并购运作 2013年9月 导读 宏达经编收购威尔德 一、企业并购筹资 1.并购上市公司的方式 要约收购 协议收购 间接收购-投资关系，协议或其他安排 一、企业并购筹资 2.并购资金需要量 并购支付的对价 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 并购交易费用 整合和运营成本 一、企业并购筹资 3.并购支付方式 现金支付（短期、快速；即时形成纳税义务；敌意并购） 股票支付（股权稀释；手续较多；善意并购） 混合证券支付 现金，股票，认股权证，可转换债券多种形式的组合 一、企业并购筹资 4.并购筹资方式 现金支付时的筹资方式 增资扩股，向金融机构贷款，发行公司债券，发行认股权证等 股票和混合证券支付的筹资渠道 发行普通股，优先股，债券 二、企业杠杆并购 1.杠杆并购的概念和特点 并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后以目标公司的收益或出售其资产来偿本付息。 通过负债筹资，现金支付并购对价 特点-负债规模大；目标公司资产或未来收益作为抵押；通常存在一个经纪人 二、企业杠杆并购 2.杠杆并购成功的条件 1）稳定持续的现金流量； 2）人员稳定，责任感强的管理者； 3）被并购前的资产负债率较低； 4）拥有易于出售的非核心资产 三、管理层收购 1.管理层收购的概念和成因 目标公司的管理层利用外部融资购买本公司股份，从而改变本公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获取预期收益的一种收购行为。 有利于降低代理成本，有效激励和约束管理层，提高资源配置效率。 三、管理层收购 2.管理层收购的方式与程序 收购上市公司 收购集团的子公司或分支机构 公营部门的私有化 需考虑的三个因素： 目标公司的产业成熟度； 目标公司的资本结构； 经营管理的状态 三、管理层收购 2.管理层收购的方式与程序 第一步，前期准备； 第二步，实施收购； 第三步，后续整合； 第四步，重新上市。 3.管理层收购在中国的实践与发展 制度规范： 《企业国有产权向管理层转让暂行规定》 三、管理层收购 3.管理层收购在中国的实践与发展 我国上市公司管理层收购的主要方式 管理层个人直接持股； 管理层设立公司持股； 收购上市公司的控股公司； 收购上市公司的子公司； 其他间接收购模式 四、并购防御战略 并购防御（反并购）-经济手段，法律措施 1.提高并购成本 资产重估 股份回购 寻找“白衣骑士” “降落伞”计划 四、并购防御战略 2.降低并购收益 出售“皇冠上的明珠” “毒丸计划” “焦土战术” 四、并购防御战略 3.收购并购者-帕克曼防御策略 4.建立合理的持股结构 交叉持股计划 员工持股计划 5.修改公司章程 董事会轮选制 绝对多数条款 五、并购整合 并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的能力，更大程度上依靠并购后的整合 五、并购整合 1.并购整合的概念与作用 2.并购整合的类型与内容 并购整合的类型-完全整合、共存性整合、保护型整合和控制型整合 并购整合的内容-战略整合，产业整合，存量资产整合，管理整合 六、案例研究与分析 新湖中宝吸收合并 作业 根据我们前期的学习，试着分析华润和tesco的并购案例. 你认为华润并购tesco后的整合做的怎么样？目前来看华润采取的整合行动能否推动并购后的效益达到并购时的预期？