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企业并购的福利效应研究 引 言 进入20世纪90年代，特别是1994年以来，新一轮的全球企业并购浪潮正风起云 涌。从美国开始，迅速席卷整个发达国家，并波及到新兴市场。同过去发生的企业并 购不同，此次并购浪潮规模大，动作突然、迅速，并购双方、甚至多方往往是各行业 内的庞然大物，大型、超大型并购案此起彼伏。并且此次并购浪潮持续时问长，至今 虽然势头有所减缓，但仍不能说已经结束。在此次并购浪潮中，全球企业的跨幽并购 活动尤其活跃，在很大程度上影响着世界上各大型跨国公司的决策，影响着全球生产 体系和经济格局。因而，不能不引起人们的普遍关注。 中国加入WTO，意味着中国企业的运行环境将发生变化，企业不得不以空前密切 的关系融入到全球性的经济活动之中，在更大的范围和更深的程度上加入国际竞争与 合作。换言之，一●中国企业必须以全球视野来思考自身的战略与发展问题。因此，有必 要对全球性的企业并购浪潮，尤其是企业跨国并购进行深入细致的研究和评价。全球 企业跨国并购的趋势与特点是什么?到底是什么原因引起全球企业跨国并购?企业跨 国并购引起了全球经济与政治格局的哪些变化?并购的绩效又如何?这一轮企业跨国 并购浪潮对中国企业意味着什么?应对企业跨国并购的挑战，中国政府和企业应该怎 么办?这些都是目前亟需予以探索和解答的问题。 全面分析全球企业并购的上述问题的是一项极其繁重而困难的工作，因此，本文 力图就企业并购的福利效应问题展开分析，全面地探讨企业并购中的价值评估问题， 并购双方的并购福利效应问题，并购福利效应的理论解释，以及中国企业并购的班论 与实践。 ；目前，国内对企业并购的福利效应的实证研究和理论探讨并不多见，上海证券交 效进行了实证研究，得出了和西方实证研究类似的结论，然而，对并购的福利效应理 ～一1+一。 论的研究几乎是空白幽E文全面地分析了衡量企业并购的福利效应所涉及的各个问题， 在引用前人的实证分析的基础上提出了自己的理论解释。 第一章 企业并购概述 一．企业并购的定义 企业并购(或称企业购并)是企业问合并的一种特殊形式。属于企业并购的企业 合并必须同时满足以．下三个条件：第一，是两家或两家以上的独立企业合并为一家企 业。第二，提出合并的企业有偿吸收被合并企业的资产与负债，或提出合并的企业续 存，被合并企业消亡；或被合并企业成为提出合并的企业的子公司。第三，并购企业 主要是通过股票市场获得控制目标企业经营权的股份来实现并购的。如果企业之问的 合并只具备了第一个条件，只能称为企业合并；如果具备了莳两个条件，则可以称为 企业兼并；只有同时具备了以上三个条件，才可以称为企业并购。因此，可以把企业 并购定义为：一家独立企业通过在股票市场获得另一家或多家独立企业的经营控制权 的方式来兼并这些企业的行为。企业并购是一个相当复杂的过程，因为它融管理、法 律、财经等多学科的知识于一体。为了讨论方便，本文中把提出合并的一方称为并购 企业，把被并购的企业称为目标企业。 二．企业并购的类型和模式 (一)按并购后目标企业的法律状态，并购可分为： 1．新设法人型(合并)，即并购双方都解散，然后成立一个新的法人，如果新组建 的法人资产质量得到了提高，那么目标企业的资产质量也随即提高，作为股东的目标 企业投资人的权益自然也得到了增加； 2．吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收；这种方式下，目标企业 的资产整体转让，目标企业的资会、实物等的所有权发生转移，基于原出资形态卜的 物权、债权债务、知识产权者权利一概由并购方享有，目标企业投资人的股权消灭； 另外一种清况是，目标企业投资人在目标企业中的股权被并购，这种情况下，目标企 业继续存在，目标企业投资人的股东地位为并购方所取代。 3．控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股；这种方式与第--{ee方 式的区别在于被并购方在并购行为完成后法人资格消灭，而其被并购方在并购行为结 束后法人资格仍然存在。从权利性质的角度，部分资产被并购为物权的转移；部分股 份(控制权)被并购则为股权的转移；从并购方的角度，可以通过职工并购(并非职 工内部持股(ESOP))、管理层并购(MBO)、及其它民事主体并购的方式。 (二)如果并购企业是上市公司，那么