0307第七章股东出资制度要点.ppt

第七章 股东出资制度 ☆本章分为三节： ①股东出资的法律意义 ②股东出资义务的履行 ③股东违反出资义务的责任 公司的小模型： 具体问题： 第一节 股东出资的法律意义 第二节 股东出资义务的履行 一、股东出资的形式 出资是否必须用货币形式？其它形式可不可以？哪些可以哪些不可以？以其它形式出资，法律有何要求？ （一）出资形式的基本要求。 1、出资形式法定性。 2、财产价值的确定性。 3、出资财产具有可转让性。 （二）我国法定股东出资形式。 * 新《公司法》的改革： 第27、83条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 我国新法：： 1、货币。 2、实物。 3、知识产权 4、土地使用权 5、其他非货币财产 大家重新评估了财产，共同制定章程，甲在公司中的份额为15%、乙在公司中的份额为20%、丙为35%、丁为10%、戊为20%。当戊得知丁在设立公司后仍以劳务出资时，告诉其他股东，丁不能以劳务出资，丁不能成为公司股东。 [思考问题] 1．丁以劳务作为出资合法吗？ 2．丁不出资本，还能当经理吗？ 特别关注 公司登记管理条例第14条规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 1、货币出资 · 借贷资金能否作为公司的出资 2002年3月，双方签署了一份合作协议书。协议约定：林先生以货币出资入股，占公司60％的股权；马先生以无形资产出资的方式入股，占公司40％的股权。无形资产，包括管理措施、实施方案、社会关系以及一些具体的实施步骤。但在申请注册登记时，工商局经审查拒绝予以登记。原因是马先生以无形资产占有公司40％股权的约定不符合法律的规定。 为了绕过法律的屏障，两人决定采用变通的手法。在公司申办的手续上，改为全部用货币的方式出资。公司的注册资本为100万，双方出资比例不变，但马先生名下40万元的出资由林先生先行垫付。为了明确界定这笔垫付款的性质，双方在第一份协议的基础上又签订了一份《关于成立北京万里长城商务服务有限公司的补充协议》，约定“林先生替马先生垫付40万元出资”，并特别约定该笔垫付款由未来的公司在经营期满时偿还。 公司成立后，林先生离开了北京，由马先生全权负责企业的日常管理工作。但6个月后，当林先生回到公司时却看到公司的账面缩水了50多万元。两人的分歧越来越大，无法统一矛盾。而公司的业务又没有扭转的迹象，林先生感觉合作无望，提出要马先生归还在申办公司初期替他垫付的40万元人民币。 但马先生认为：40万其实是他的无形资产出资，只是当时为了符合法律的规定，而没有以无形资产的形式体现；另外，根据协议，40万在公司结束后，由公司偿还，还款义务人是公司而不是他本人偿还，所以40万不需要还。 于是，林先生于2002年10月23日，向北京市某区人民法院提起诉讼，请求法院认定由公司还款的这一协议条款无效，判令马先生归还当初的垫付款40万元人民币。 问题： （1）股东依法可以出资的方式有哪些？ （2）马先生出资的40万元可否由另一股东林先生代为垫付？ （3）协议约定该垫付的40万元由未来的公司在经营期满时偿还是否有效？ 2、实物出资 即民法上的物——具有财产价值 3、知识产权出资 知识产权，是人们对以自己智力活动所创造的成果和经营管理活动中的标记、信誉依法享有的权利。 1）工业产权：广义和狭义；通常指商标权和专利权 司考：工业产权出资是以专有权出资还是以使用权出资？ 2）著作权 练习 徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？　　 A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用?B．甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用?C．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利?D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意? 答案：?B 4、土地使用权出资 1）允许土地使用权出资的必要性 2）对土地使用权出资的法律要求和条件 ①土地的出资是使用权的出资，而不是所有权的出资； ②用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权 ③用于出资的土地使用权只能是出让土地的使用权，而不能是划拨土地的使用权； ④用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权； 课堂练习 甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有