一、上市審查準則-臺灣證券交易所.ppt

* 私募滿3年後申請上市之條件(一) (8)股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純益且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百： 辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。 辦理私募非引進策略性投資人者。 有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。 辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（以下簡稱私募應注意事項）規定辦理且情節重大者。 一、上市審查準則 * 私募滿3年後申請上市之條件(四) (9) 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率應達百分之六以上： 內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。 辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。 (10)其他符合主管機關規定者。 一、上市審查準則 * 私募滿3年後申請上市之條件(五) (11)前第8、9款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。 (12)上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於其限制尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券不得上市 一、上市審查準則 * 4.審查準則§18(100.03.03) 修正重點： 主要商品相互競爭如有「獨立經營能力」之排除規定 修正內容： 申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形。但申請公司具獨立經營決策能力者，不在此限 5.補充規定§22 (100.03.03) 修正重點： 所謂「獨立經營能力」係指申請公司與同屬集團企業間之董事成員不得有1/3相同 六、最近準備修正法規重點 * 6.審查準則§19 (100.03.03) 修正重點： 規範母公司來自子公司之營業收入或營業利益不得超過一定比例規定 修正內容： 母公司股票已在本公司證券集中交易市場上市買賣者，申請上市時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期合併財務報表衰退達百分之五十以上， 且母公司最近2個會計年度不得有重大客戶業務移轉之情事 申請公司之母公司為『上櫃』股票，亦納入規範 ※外國企業申請上市比照一體適用 六、最近準備修正法規重點 * 1.§51之2(99.01.27)條文更改為§53-24 修正重點： 被分割上市公司於分割前一營業日市值達新臺幣二百億元或經會計師查核(核閱)之最近期財務報表股東權益達新臺幣100億元以上(※99.10.12新修正增加：分割受讓公司之最近期財務報表股東權益達新台幣50億以上) 分割後3年內可申請上市 免登錄為興櫃股票滿6個月之規定 審查程序比照櫃轉市免提上市審議委員會 得以新股或老股辦理承銷 免辦理意見徵詢作業 二、營業細則 * 2.§53-1至51-36(99.10.12) 修正重點： 因併購態樣愈趨繁複 配合政府推動優良外國企業來台上市政策，增加外國企業進行併購之相關規範 增訂營業細則第四章之一 按合併、收購、分割及轉換態樣，依序將原營業細則第51條至第51條之4之內容併同外國發行人之併購行為整合訂入，計36條 二、營業細則 * (1) 有關第一上市公司及第二上市公司併購態樣部分 增訂第一上市公司依註冊地法令與他公司（包括第一上市（櫃）公司、第二上市（櫃）公司、國內上市（櫃）公司、國內未上市櫃公司）進行合併，存續公司有價證券上市及消滅公司有價證券終止上市之程序及增發有價證券集中保管之規定。（增修條文第53條之1、53條之3、53條之5、53條之6及第53條之7） 增訂第一上市公司依註冊地法令受讓他公司之股份、營業或資產，並以股份或得轉換或得認購之有價證券為對價，如達一定標準，該他公司應符合之標準。（第53條之9） 增訂單一或數家股份有限公司股份轉換予第一上市公司並成為該第一上市公司百分之百持股之子公司之規定。（第53條之11及第53條之12） 增訂第一上市公司及第二上市公司依註冊地或上市地