浅谈钢铁企业并购尽职调查(上交).docVIP

浅谈并购钢铁企业生产经营的尽职调查 李石山 摘 要：钢铁行业大规模的兼并重组浪潮势在必行，如何充分、有效地了解被兼并对象的生产经营状况和历史沿革，规避潜在的风险，为重组后双方尽快实现资源整合统一优化配置 关键词：并购钢铁企业 生产经营 尽职调查 1 前言 由于钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅和风电设备等行业国内产能严重过剩，国家有关部门原则上不再批准扩大产能的项目。为解决钢铁行业产业集中度低、落后产能比重大、对外资源发语权低的深层次矛盾，国家将出台《钢铁产业调整与振兴规划》、《钢铁行业准入条件》和《促进钢铁企业兼并重组指导意见》三大政策，重点培育3-5家具有较强国际竞争力和6-7家具有较强实力的钢铁企业。沙钢将作为国内一支重要的兼并重组力量必定会抓住时机，展开大规模的兼并与重组。对此，如何有效地了解兼并对象的生产经营状况和历史沿革，规避潜在的风险，并购后尽快融入沙钢的管理模式，快速有效地实现资源的整合，做好有针对性的特别是生产经营方面的尽职调查是重点。 2 尽职调查的目的企业的扩张通常两种方式：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者；二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。企业并购是项复杂的法律工程，委托资产评估公司尽可能地发现资产的全部情况明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务进行谈判，可以决定在何种条件下进行收购。组织与研究与开发 4.尽职调查在生产经营方面的内容 4.1查阅收集兼并目标企业的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，由此来判断公司设立、存续的合法性。 具体需了解该公司成立背景及情况介绍；公司历史沿革；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因不同所有制企业之间并购困难，07年收购凌钢，当地政府所忌惮。 4.2.1了解收集兼并目标企业的产能规模。 首先是产品目录，要对企业所生产钢铁产品的种类与牌号、执行的标准、主要用途、以及所取得的生产许可证等资料收集，并要统计近二年来的产能发挥情况。对于产品要按钢种和比例进行统计，这样可以归纳其产品在市场上的竞争力，分析其的占有率。二是提供主要产品的背景资料该的市场竞争程度，主要竞争对手的情况，年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额企业经营面临问题 4.2.2了解收集兼并目标企业的主要装备水平和工艺水平。 要求提供公司平面布置规划图，主要生产车间定置图和重要项目工程的初步设计等。对于主要车间的关键设备要详细列出技术参数；对特种设备要提供清单并明确是否进行了国家强制性的备案和年审制度； 对于主要生产车间要有工艺流程图和工艺布置图，了解生产工艺特点。其现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、性能特点和优势 4.3.1要分工序分车间进行重点技术经济指标的收集和对比，对最近两年的重点指标进行分析，了解公司的生产水平和管理水平在同行业的排序，粗略判断企业的竞争能力和内部管理水平。 4.3.2重点了解兼并对象的分品种的成本明细。从成本指标中分析该公司产品的市场竞争能力和企业的盈利能力。同时，要结合企业的考核成本管理体系进行了解和沟通，了解掌握其的成本掌控能力。通过成本核算，还可以对公司收入、成本、费用的配比性进行研究。通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，同沙钢进行比较，评价兼并对象收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司作出说明。 4.4了解兼并目标企业的管理组织结构。 4.4.1要求提供企业管理的组织网络和各部门职责职能文件。 4.4.2了解该公司管理流程，查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施，评价公司的内部控制措施是否有效实施。 4.4.3与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。如工资资金核算发放体系，各类交接班制度， 4.4.4与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。 4.5兼并目标企业的原辅材料供应及采购情况。 4.5.1了解大宗原辅材料