中国企业海内外IP教案.ppt

中国企业海内外IPO比较 黄良杰 博士、副教授 注册会计师 注册资产评估师 本次讲课主要讨论的问题： 1、企业为什么要上市 2、海内外上市要求 3、海内外上市的方式及其基本步骤 4、海内外上市应注意的问题 第一讲 企业为什么要上市 一、企业股票上市的目的 1、筹资 2、战略的考虑 3、经营竞争的需要、建立品牌 4、税收的考虑 5、老板的个人需要 二、企业上市的优点 ?以低成本扩大公司的资本基础 获得较好的竞争地位 ?获得更多的资本回报 ?提高及建立顾客和公众对公司的信心 ?提高公司声誉及知名度 ?吸引及保留优秀人才 ?为提高公司的内部控制和管理机制提供良好的环境 三、企业上市的缺点 严格的监管 严格的会计信息披露 社会责任加重 竞争难度加大 可能导致企业走向政治化 经典名言： 成也萧何，败也萧何 好企业不上市，坏企业上不了市 做香肠的过程不能看，同样做上市过程也不能看 四、成功上市的关键 ?完善的事前规划 良好的投资项目和公司前景 ?公司业务具吸引力 ?资本市场气氛良好 ?公司业务基础稳健，经营记录良好 ?招股说明书清晰易明 ?坚强的决策团队 ?实力雄厚的承销商 ?资深的专业顾问 第二讲 海内外上市要求 一、中国企业可以上市的证券市场 1、上海证券交易所、深圳证券交易所 2、香港证券联合交易所（主板、创业板） 3、新加坡证券交易所（主办、自动报价系统） 4、纽约证券交易所 5、NASDAQ 6、OTCBB 7、东京证券交易所（海外板） 8、韩国首尔证券交易所 9、伦敦证券交易所（AIM） 10 、法兰克福、苏黎世等 二、中国企业内地上市要求 （一）财务会计要求 （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。 （二）其他方面 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（资产、人员、财务、机构、业务） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 三、中国企业香港上市的要求 （一）香港主板上市要求 发行人及其业务必须是联交所认为适宜上市者 财务方面：必须有3个会计年度营业纪录，至少3个会计年度管理层维持不变，且至少经审计的最近一个会计年度大股东的拥有权和控制权不变；最近一个会计年度税后利润不少于2000万元港币、且前两个会计年度累计税后利润不少于3000万元。 或者上市时市值至少为20亿港元，经审计的最近一个会计年度收入不少5亿港元以及前三个会计年度现金流量累计不少于一亿港元 或者上市时市值至少为40亿港元，经审计的最近一个会计年度收入不少5亿港元，上市股东时不少于1000人 其他 1) 必须是在中国正式注册或以其他方式成立的股份有限公司，且必须受中国法律、法规的制约； (2) 上市后最少在三年之内必须聘用保荐人(或联交所接受的其他财务顾问)，保荐人除了要确定该公司是否适合上市之外，还要向该公司提供有关持续遵守联交所上市规则和其他上市协议的专业意见； (3) 必须委托2名授权代表，作为上市公司与联交所之间的主要沟通渠道； (4) 可依循中国会计准则及规定，但在联交所上市期间必须在会计师报告及年度报表中采用香港或国际会计标准。上市公司的申报会计师必须是联交所承认的会计师； (5) 必须委任1人与其股票在联交所上市期间代表公司在香港接受传票及通告； (6) 必须为香港股东设置股东名册，只有在香港股东名册上登记的股票才可在联交所交易； (7) 在联交所在市前要与联交所签署上市协议。另外，每个董事和监事需向联交所作规定的承诺，招股书披露的资料必须是香港法例规定披露资料。主要股东的售股限制：上市半年内不能出售该部分股票，半年以后仍要维持控股权。 （二）香港创业板上市要求 无盈利要求 成长性好 有24个月营业纪录 具有独立性 四、美国上市要求 见下页 五、新加坡上市要求 （一）主板 见下页 （二）自动报价系统 符合条件的企业，可在两年后转入主板 六、韩