中国企业海外上市教案.ppt

造壳上市的主要优点在于：一是可以避开海外直接公开发行中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题，缩短上市时间。二是不必支付壳公司的成本和承担失败的风险。但是，造壳上市也存在着双重征税，控制和管理壳公司以及在海外影响力不足等问题。 中国企业在海外上市的成功案例 （1）1992年10月9日，中国在纽约交易所挂牌的第一支股票是“华晨汽车”，其公司全称为“华晨中国汽车控股有限公司”，1992年6月于百慕达群岛注册，上市募集资金全部用于在中国内地的实业“沈阳金杯客车制造有限公司”（2）1999年初，新加坡证交所出现了一张新面孔——鹰牌控股，注册地开曼群岛，其背后的上市公司——广东佛山鹰牌陶瓷公司成为首家海外上市的中国民营企业（3）1995年，惠州侨兴通过其原来在香港注册的一家公司，到维京群岛注册成立了侨兴环球，以侨兴环球名义回购侨兴集团90%的股权，接着于1999年2月17日在美国NASDAQ上市。成为第一个在纳斯达克上市的中国民营企业（4）2000年1月31日，在百慕达注册的“裕兴计算机科技控股有限公司”作为在香港创业板成功上市的第一家内地民营企业，募集资金4.2亿港元。 这些上市公司为什么不选择证券市场所在地注册而要绕道遥远而陌生的开曼、百慕大？ 注册程序简单、减少风险、绕过外汇管制和合法避税。 想上市，必然面临的各种复杂的审批程序、规则要求。开曼、百慕大、维尔京这些小岛作为离岸注册的乐土，可给企业省去了不少繁琐的手续和规则的麻烦：公司可以不必在注册地生产经营，可以把注册资本移作他用，公司设立发起人不要求是当地居民或国民，无需向当地税务局提供财务报表。而且，现在国内有大量代办注册离岸公司的中介机构。看似遥远的距离却没有了任何障碍。 法律环境宽松、必威体育官网网址性好、也是开曼、百慕达等地的突出特点。一位从事企业海外上市法律咨询的律师指出，这对于通过曲线路径上市的公司来说，能够减少法律风险。以位于加勒比海上的开曼群岛为例，它是一个部分自治的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法（1948年）为基础，根据开曼群岛的公司法，税务豁免公司可以得到政府20年不征税的保证，可以发行无面值的股票，还可以不必每年召开一次股东大会，甚至股东的名字也可以必威体育官网网址。实际上，很多离岸法区都有明文规定：公司的股东数据、股权比例、收益状况等信息、享有必威体育官网网址权利。宽松的法律环境以及公司业务的高度必威体育官网网址，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，极大减少了各种风险因素。 除了法律宽松，开曼、百慕大、维尔京等地的税收相当优惠，对于在此注册的企业不征收所得税和资本利得税。这意味着，尽管在中国内地从事实际经营的公司必须向中国政府缴纳企业所得税，但作为其投资者的离岸控股公司，由于注册地政府不对控股公司的投资收益征税或税率很低，因些，整个海外上市的公司体系可以避免双重税收。 近日，创业投资和私募股权研究机构清科集团统计，在其关注的海外13个资本市场上，2009年共有77家中国企业在境外9个市场上市，融资271.39亿美元；与去年同期相比，上市数量增加40家，融资额则增加了2.92倍。数据一经发布，便吸引了全球媒体的眼球。 　　清科集团CEO兼总裁倪正东表示，“2009年中国企业海外上市步伐明显加快。各国经济走出低迷困境，海外各资本市场持续走强。” 77家中国企业分别在香港主板、NASDAQ、纽约证券交易所等9个市场上市，与2008年相比，增加了法兰克福证券交易所、韩国创业板、韩国交易所主板、凯利板、香港创业板5个市场。 当企业面对2010年的资本市场的信息开门红时，不仅增加了他们“走出去”的信心，最兴奋的就是看到：到海外争取更多的资金是有希望的。 　　“从历史数据来看，一旦二级市场情况有所好转，一级市场IPO活动就会立刻活跃起来。因此，基于金融危机的影响，只要未来美国经济不再继续恶化，IPO市场回暖将是大势所趋。”纽约太平洋（601099）资本有限公司首席执行官大卫·卡贝在接受《中国产经新闻》记者采访时说，美国证券市场上机构投资者一直是美国资本市场的主角，也是中国赴美上市公司的最大持股人。中国的金融体系却并未受到根本性的冲击。银行也没有从事大量高风险的投资，其资产状况令人放心。只要政府能通过增加公共开支有效地刺激总需求并拉动消费，将外需下降的部分通过扩大内需来弥补，就可以减缓金融风暴的影响。鉴于此，全世界也相对看好中国的经济前景，而中国公司进行IPO时也将会得到越来越多的机构投资者的青睐。 　　据卫·卡贝透露，随着金融市场全球化的深入，也出于分散投资风险的考虑，美国机构和个人投资者对外国公司，尤其是处于高增长经济环境中的亚洲公司的兴趣有增无减。 当然，任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异。其间相关的当事人大约有5个单位，即