主板、创业板的相关教案.ppt

主板、中小板、创业板 若干问题分析 目录 一、主板与创业板的发行条件比较 一、主板与创业板的发行条件比较（续） 二、创业板的信息披露的特殊规定 二、创业板的信息披露的特殊规定（续1） 二、创业板的信息披露的特殊规定（续2） 二、创业板的信息披露的特殊规定（续3） 三、A股发行的审批流程 四、上市公司的法人治理结构 四、上市公司的法人治理结构——股东大会 股东大会是上市公司的权力机构。 年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、表决程序、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效出具法律意见并公告。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况。 召集人在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记（深交所）或者同意（上交所）后披露股东大会决议公告。 四、上市公司的法人治理结构——董事会、监事会 上市公司的董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制选举董事会成员。 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 上市公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。 上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 董事会、监事会向股东大会负责。 上市公司召开董事会会议、监事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议、监事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所或者深交所。 上市公司的法人治理结构——独立董事 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事候选人应当按照中国证监会“《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的通知”的规定，取得独立董事资格证书。 交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。 上市公司的法人治理结构——董事会秘书 上市公司的董事会秘书，是公司与交易所之间的指定联络人。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书对上市公司和董事会负责。 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 上市公司的法人治理结构——董事、监事与高级管理人员 若董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 上市公司的董事、监事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向交易所和公司董事会备案。 Thank you! * 一、主板与创业板的发行条件比较 二、创业板的信息披露的特殊规定 三、A股发行的审批流程 四、上市公司的法人治理结构   最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 净资产 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益后 盈利要求 主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化。 最近3年内主营业务没有发生重大变化。 主营业务 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各