专题三公司法二教案.ppt

张、王、李三人商量集资成立一个商业零售的有限责任公司，张以其经营的个体服装业的设备和库存商品出资，作价10万；张要求王与李亦出资10万，但王和李手里却拿不出10万，王最多有8万，李只能拿出5万。而按公司法规定，商业零售性有限责任公司的最低注册资本是30万。张建议两人借钱，王某表示可借到2万，不过在验资注册之后要抽回归还。张、李两人均表示同意，并写入了章程之中。至于李某，借借还还太麻烦了，我有以前的一个学生现在在会计事务所工作，已经取得注册会计师资格，请他帮忙好了。李某的学生陈某起先婉言拒绝了老师的请求，说这是违法的，验资报告不能这么出，但经不住老师的再三要求，终于出具了注册资本30万已经到位的验资报告。 问题： 本案中有那些行为是违法的？应该如何处理？ 案例5——虚假出资 甲公司与乙公司为关联单位，甲公司负责生产“灭敌灵“商标产品的生产，乙公司负责销售，该商标专用权属于乙公司，并已注册在案。为整合优势，提高效益，两公司达成合并意向，董事会分别向各自的股东会提议，双方股东会均决议同意合并。于是，签订了合并协议，约定将乙公司并入甲公司 根据合并决议，甲公司要求乙公司移交全部财产及“灭敌灵“商标专用权，并要求乙公司在正式合并前，将自己所有的对外的欠债全部结清。对此，乙公司部分股东提出了异议，反对移交商标权。主张合并协议无效。理由是 乙公司关于合并的股东会在程序上不合法，根据是，乙公司共有7名股东，当董事会通知召开股东会时，，即有2名股东不赞成合并，因此而拒绝出席股东会，该两名股东占有公司股份20％；而在股东会上，又只有3名股东表示赞成，这3名股东所代表的股份占公司股份的55％，其余2名股东反对，反对者占有25％的股份。因此，股东会决议没有获得多数表决权的通过，该决议应该撤销。 案例6——分离合并 问题： 1、乙公司股东会是否有效？为什么？ 2、甲公司可否要求乙公司在合并前将债务全部结清？ 3、甲公司是否有权接受乙公司的商标？ 4、属于那种合并？ A省某县汽车配件厂与B省某县金属基点化工公司已经有5年的业务来往，一直存在汽车配件的购销合同关系，到2003年底时，金属机电化工公司尚欠汽车配件厂24万，04年初，金属机电化工公司分立成为了三个公司：金属材料公司、机电设备公司、化工公司，原公司注销，在主管局的协调下，新成立的三个公司达成协议，对汽车配件厂的债务由机电公司承担，在公告通知了债权人之后，汽车配件厂要求机电公司就24万债务予以清偿或提供担保，但该公司未能提供。该公司成立后经营状况一直不好，无力偿还，长期拖欠该款，无奈之下，汽车配件厂起诉至法院，要求三个公司清偿欠款，并承担延迟付款的违约责任。机电公司以当初债务分配不合理且自己现在经营状况不佳为由表示无力付款；另外2个公司则表示当初已经按照协议分割了债务，诉讼与自己无关，拒绝出庭应诉。 问题：分立采取了什么形式？ 对汽车配件厂的债务应当如何偿还？ 案例7——分离合并 * * 进入了现代资本主义时期。公司作为生产资料、劳动力等多种生产要素聚集的场所，其经济力量在不断壮大，其社会影响力也异乎寻常，被称为“仅次于国家本身的机构”[1]。然而，公司在为社会带来巨大财富，促进社会经济增长的同时，也给社会带来了负面的影响：侵犯职工合法权益，污染环境，制造销售假冒伪劣商品，滥用市场支配地位，排挤中小竞争者等。 利润分配 法定公积金 定义：附加资本 是在公司资本以外积存的资金 1.弥补公司亏损。一种储备，预防不测，增强抗风险能力。 2.扩大生产经营。公司要发展，就必须不断扩大经营范围和规模。 3.增加注册资本。以公积金增加，转为公司资本，无需股东出资。 用途 1. 必须按法定比例提取，即税后利润的10%。达到注册资本的50%可不提 2.转为资本时，留存的金额不得少于注册资本的25% 性质 具有强制性 利润分配 定义：税后利润提取的用于职工集体福利 的资金。 性质：具有强制性。 1.必须按法定比例提取，即税 后利润的5%—10%。 2.只能用于职工福利，不得挪作他用 法定公益金 返回 第五节 公司的管理——投资担保 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 对公司转投资的规定 为了保证公司有充分的资产对外承担债务责任，防止欺诈，公司法对公司对外投资做了限制。 三、转投资及担保 93年公司法规定，公司可以向其他公司投资，排除了公司成为合伙企业的合伙人的可能，这对防范公司风险有极其重要的意义。那么，哪些公司将会被允许成为合伙企业的有限合伙人甚或成为普通合伙人要看合伙企业法的修订情