公司治理与内部控制 第一章 公司治理基本理论.ppt

公司治理的地域性 公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景，公司治理也会存在着不同的模式。 国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式。 随着社会的进步，各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性、及各国原有文化基因的不同特点仍然会使各国的公司治理保留一定的特色。 二、公司治理的主要特征 由于公司治理的多角度和多维性，我们不妨将其视为一个目标函数，那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢？ 三、公司治理的影响因子 公司自身的股权结构和运行机制 公司股权的分散与集中程度，亦决定了公司治理路径的根本不同： 如果公司股权高度分散，则决定了公司治理所要解决的根本矛盾是代理人问题（管理者侵占股东的权益）； 如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了公司治理所要解决的根本矛盾除了代理人问题外，还包括如何保护中小股东利益的问题（大股东侵占中小股东利益）。 三、公司治理的影响因子 公司控股股东的身份 不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的，因为他们的决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遴选和甄别能力等方面是不完全相同的，甚至差异很大。 机构投资者 一般中小投资者 国家：代理人问题、大股东侵占和政府失灵（political failure）。 三、公司治理的影响因子 公司的发展阶段及其行业特性 愈来愈多的学者已经观察到现代公司其实极其类似于一个政治国家的科层结构，公司治理的民主与独裁、分权与集权模式与政治国家的治理形态颇有异曲同工之处。 公司类型 发展阶段 行业特性 三、公司治理的影响因子 公司所处的外部市场环境和市场结构 由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知，公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的。 市场环境促成了不同类型的公司治理模式，即市场主导型和政府主导型模式、外部人模式（outsider system）与内部人模式（insider system）。 市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响。 三、公司治理的影响因子 第三节 公司治理原则及框架 广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针和最佳做法等，它通过一系列规则来谋求建立一套具体的公司治理运作机制，维护投资者和其他利害相关者利益，促进公司健康发展，实现公司的有效治理。 公司治理原则不具有强制约束力 公司治理原则是不断发展的 一、公司治理原则的概念 为了满足机构投资者对公司治理质量的关注，各国与各组织纷纷推出公司治理原则。 二、公司治理原则的内容 公司治理原则 制定组织 《OECD公司治理原则》 经济合作与发展组织（OECD） 《英联邦公司治理原则》 英联邦 《ICGN全球公司治理原则声明》 国际公司治理网络（ICGN） 《欧洲公司治理建议》 欧洲政策研究中心(CEPS) 《亚太地区公司治理原则》 APEC 《 EASDAQ公司治理准则》 欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ) 《国际性股东协会公司治理倡议》 国际性股东协会 《欧洲证券商协会公司治理协议》 欧洲证券商协会(EASD) 《OECD公司治理原则》在1999年经OECD部长级理事会会议签署生效后，已经成为全球范围内政策制定者、投资人、公司和其他利益相关者的国际基准。 继2002年 OECD公司治理指导小组对《原则》进行了重新审议后，目前《原则》是体现各成员国及非成员国公司治理挑战及经验的范本。 《原则》是一个灵活的工具，提供了适用于各个国家和地区特殊情况的非约束性标准（non-binding standards）、良好实践（good practices）和实施（implementation）指南。 二、公司治理原则的内容 确保有效公司治理框架的基础 为了确保一个有效的公司治理框架，需要建立一套适当且行之有效的法律、监管和制度基础，以便所有的市场参与者都能够在此基础上建立其私有的契约关系（private contractual relations）。 这种公司治理框架，通常是以一国特殊的自身环境、历史状况以及传统习惯为基础建立的一套由法律、监管、自律安排、自愿承诺和商业实践等要素所构成的体系。 二、公司治理原则的内容 股东权利与关键所有权功能 公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。 在此方面除了确保股东基本权利的行使，还应当获得有效参加股东大会及与涉及公司重大变化的决定，并得到相关方面的通知。 此外公司应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排、允许公司控制权市场以有效和透明的方式运行、为所有股东行使所有权创造有利条件。 二、公司治理原则的内容 平等对待股东 资本市场的