风险投资学第七章_风险投资退出机制资料.ppt

3、并购财务实务 比较： 按照合并法，在并表时，按一般合并报表原则，将参与并表各方的资产、负债、收入和费用按帐面价值相加并经调整后形成。其中收购方对被收购企业的投资应以其换得的被收购企业的股票的面值计价，收购方帐面登记换股差额调整公司股东权益。 在购买法下，收购被看作是对单独的资产和负债的收购，而非经营中的企业。因此被收购企业经核实的资产和负债均应按购买的公平价格重新计价。收购方计算成本应按历史成本原则以股权取得日的公平价值对被收购企业经核实的资产和负债重新登记帐面金额，其中收购价格和收购净资产公平价值之差作为无形资产入帐。 * 6.3.2 风险投资的回购退出 一、目的——寄予希望的表达 （一）巩固公司的控股权或转移公司的控制权 （二）改善资本结构 （三）反购并策略 二、影响——好事也有不足之处 （一）股份回购使风险企业资本减少 （二）股份回购使风险企业股权过分集中 （三）股份回购影响筹资能力 * 三、方法——行之有效的手段 （一）股份回购方式 1、风险企业股份回购（注销） 2、创业家股份回购 （二）股份回购方法 1、现金、股票、票据、固定资产 2、以股权作抵押向银行贷款 3、建立员工持股基金 员工持股基金类似于养老基金或利润分成计划，唯一不同之处在于它买进的不是上市公司的股票，而是未上市公司的股票。员工持股基金可以从公司的税前盈利中划拨（可以免税），也可向银行贷款，然后在公司今后一定年度的税前盈利中扣除。 * （三）股份回购条件 1、鉴定股份回购协议（买股期权或卖股期权） 2、协议鉴定后经营状况并非太差，有足够能力支付股份 回购所需资金 （四）股份回购估价 1、资产价值基础法-- 帐面价值法 ；市场法；公平法 2、市盈率定价法 3、贴现现金流量法 4、销售额估算税后盈利定价法 5、销售额倍数定价法 6、专家评估定价法 风险企业股份回购取决于风险企业与风险投资公司之间某项协议和风险企业家对风险企业未来的掌握和控制。风险企业股份回购也为风险投资的发展创造了广阔的空间。 案例：偿付协议“回购条款”的表述 朱先生（丙方）经多年钻研开发出了一项新型建筑材料专利技术。1995年，朱先生以其专利技术为核心，成立了一家新型建筑材料公司，并很快打开了市场。目前，朱先生的公司已拥有1000多万元净资产，年销售收入达到5000万元人民币，公司处于迅速扩张的阶段。去年8月，朱先生的公司开始在中介机构的帮助下筹备创业板上市，一家风险投资公司（甲方）打算出资3000万元人民币作为公司（乙方）的发起人。但投资人对公司能否如期上市还心存疑虑，于是，双方在投资协议中约定了如下条款： “甲方将一次性投入乙方3000万元人民币，占乙方20％的股权。如果乙方在2003年12月31日（含）以前未能成功发行股票，则甲方有权要求丙方按甲方原始投资额收购甲方持有的乙方股份，并按银行同期存款利率支付利息。对此，丙方完全同意。” * 6.3.3 风险投资的清算退出 T O 一、缘由——长痛不如短痛 （一）清算退出是明智的选择 （二）清算退出是无奈的选择 二、类型——条条道路通罗马 （一）解散清算 1 1、公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现 2、公司股东大会决定解散 3、企业合并或者分立； 4、公司违反法律或者从事其他危害社会公众利益的活动； 5、发生严重亏损，或投资一方不履行协议合同 （二）破产清算 1、资不抵债 2 、资大于债 * 三、程序——不变的是路，改变的是人 （一）解散清算的程序 1、确定清算人或成立清算组 2、债权人进行债权登记 3、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单 4、制定清算方案 5、执行清算方案 ------清算财产及作价；确定清算损益 ；债务清偿及其顺序；分配剩余财产 ；办理清算的法律手续 （二）破产清算的程序 1、破产申请阶段 ----提出申请；法院接受申请；债权人申报债权 2、和解整顿阶段----提出整顿申请 ；提出与讨论和解协议草案；拟定企业整顿方案 ；监督企业整顿惰况 和过程；裁决企业整顿结果 3、破产清算阶段-----宣告破产 ；组建清算组 ；接管企业 ；资产处置 ；财产分配方案 ；偿还债务 ；报告清算工作 ；追究破产责任 ；注销登记 成立清算委员