中小企业上市操作要点及解决方案.docVIP

新 研 究 本期主题： 赛迪顾问股份有限公司CCID C.,LTD.  本期主题：中小企业上市操作要点及解决方案 第一章 上市准备 1.1 要点 1.1.1 上市可行性研究 企业上市之前首先要明确是否已经达到上市的条件、为什么需要上市、上市是否能够帮助企业未来的发展，以及上市的费用是否可以承受等因素。 首先要明确企业是否已经达到了上市所应具备的资格。根据《中华人民共和国证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 对此，《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细规定。但一般而言，拟上市企业须符合的主要条件是：企业是股份有限公司或由有限责任公司变更的股份有限公司；连续经营三年以上且主营业务未发生重大变化；应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产人员、财务、机构以及业务必须独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易1 上市工作组及其职能 数据来源：整理 2009，09 1.1.3 确定上市地点 企业选择上市地需要考虑很多因素，主要有会计准则的差异、法律法规的差异、文化差异等。其中以会计准则的差异最为重要：首先需要确定上市地是否认可企业所在国的会计准则，其次需要了解双方在会计准则上的差异。法律法规也是企业需要考虑的重要内容，如果上市地的法律法规健全，可以提高企业经营能力和市场透明度。 表1 上市地选择考虑因素 会计准则 上市地的会计准则质量较高，则意味着会计信息透明、可信度高，投资者可以大幅降低监督成本，可以提升股价水平。但是，从会计准则要求低的国家到要求高的国家上市，将面临较多的转换成本。 法律 世界上的法律体系可简单分为两大类，第一是大陆法体系，第二类是海洋法体系。大陆法体系注重成文法，海洋法体系注重习惯法，学者们研究认为，英美国家在投资者保护方面比大陆法国家做得要好，这也就导致英美国家的股票市场更发达。 文化 在确定海外上市地点时，大多数公司更愿意选择到与本国文化背景类似的国家去上市，这样可以减少沟通成本。 开展海外业务 如果打算在海外开展经营活动，例如建立销售渠道、开发新产品、并购等，则在海外上市能够为新业务的开展带来很多便利。 资料来源：赛迪顾问 2009，09 选择交易所首要选择的就是主板还是创业板。一般而言主板适合成熟性企业，而创业板则更适合处于发展起步阶段的企业融资；其次需要考虑市场的流动性，即该市场是否有效率。其他还需考虑的因素包括市场规模、分析师的关注、市盈率及再融资等。 表2 交易所选择考虑因素 主板或创业板 主板市场上市条件比较苛刻，对公司的资产规模、盈利能力、经营年限等都有很多限制，创业板则主要针对业务发展迅速的中小型企业。 流动性 流动性就是能否快速变现股票以及以尽可能小的成本来变现。通常可用换手率和买卖价差来衡量。换手率越高，买卖价差越低表明流动性越好。 市场规模 股票市场规模可以通过在该交易所上市的公司数和流通市值来进行考察。很显然，股票市场规模越大，吸引大盘股的能力就越强。 分析师的关注 到境外上市必须关注当地分析师队伍的素质。这可以通过证券行业分析师的人数、学历、薪酬、发表的研究报告的数量来进行考察。 同行的选择 如果某个证券交易所吸引了很多同行业的企业前往，通常表明到该交易所上市对该行业有利，同时还能产生集群效应，为公司未来的发展提供机遇，如选择并购目标。 市盈率 市盈率越高，在同等条件下可筹集更多资金。 再融资 再融资是否便捷也是要考虑的因素。如果再融资很方便，即使首次筹资不多也是可以考虑的。能够容易得到再融资资金的市场可以为企业的进一步发展提供较好的便利条件。 财务成本 财务成本主要包括上市前的筹资成本和上市后的维护成本。筹资成本包括聘请投资银行、律师、注册会计师等中介机构而支付的费用；维护成本则包括支付的交易所年费、编制会计报表、聘请注册会计师审计等费用。 等待时间 从申请到正式上市往往需要较长时间，需要企业综合考虑时间成本。 资料来源：赛迪顾问 2009，09 1.1.4 评估上市费用与时间 企业做出上市决定，且符合上市的基本要求后，需要对上市的费用有所了解。由于各企业的性质、行业地位、资金投向等各方面都不尽相同，聘请的中介机构的专业能力、行业声誉等也有所不同，因此费用有较大差别。下表是一般情况下的各类费用估计，企业要根据自身情况以及相应谈判能力与中介机构确定最终的各项费用。 表3 上市费用 项目 费用名称 收费标准 改制设立 财务顾问费用 参照行业标准由双方协商确定 发行 承销费用 参照行业标准由双方协商确定，一般在800-1200万元之