发行审核情况和审核关注重点资料.ppt

２、股份公司公开发行股票条件－首发管理办法-财务会计（2） 27 要求 创业板 主板、中小板 无形资产比例 无限制 要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 股本规模 发行后股本总额不少于三千万元 发行前股本总额不少于三千万 财务报告 无保留意见的审计报告 无保留结论的内部控制鉴证报告 相同 税收 依法纳税 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 经营成果对税收优惠不存在严重依赖 相同 或有事项 不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 相同 ２、股份公司公开发行股票条件－首发管理办法 募集资金运用 1、 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3、发行人应当建立募集资金专项存储制度。 * * 3、股份公司股票上市条件 上市基本条件 1 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 2 公司股本总额不少于人民币五千万元，创业板为股本总额不少于人民币三千万元； 3 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 4 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 4、股份公司首发申请审核标准-发审委关注的问题 根据《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》的要求，发审委委员审核企业申请时应关注下列问题： （1）发行人改制和设立方面的问题。（产权手续办理；业绩连续计算） （2）公司治理方面的问题。（三会制度、内控制度、五独立、同业竞争和关联交易） （3）经营成果和财务状况方面的问题。发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险。 （4）持续经营能力方面的问题。（产品市场占有率；经营模式、产品结构、盈利模式；研发能力；客户集中度） （5）募集资金项目方面的问题。 （6）风险提示方面的问题。 * 4、股份公司首发申请审核标准-审核重点（一） 除法定发行条件外，审核中还要关注税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人等重点问题。 审核重点——税收政策 1、发行后执行的税种、税率应合法合规； 2、前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示； 3、近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。 审核重点——土地使用 1、股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式； 2、股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。 * 4、股份公司首发申请审核标准-审核重点（二） 审核重点——环境保护 1、公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求； 2、拟投资项目是否产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求； 3、对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。 审核重点——公司在行业中的地位 1、公司所处行业情况； 2、公司报告期内收入、利润在行业中的排名； 3、公司产品的市场占有率； 4、公司在行业中竞争优势及劣势。 * 6、股份公司首发申请审核标准-审核重点（三） 审核重点——股利分配政策 1、滚存利润归老股东享有还是新老股东共享应在招股说明书中明确； 2、滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕； 3、滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。 审核重点——集体资产量化或奖励给个人 1、目前国家法律、法规、政策无明确规定； 2、律师应对集体资产量化或奖励给个人合法性出具意见； 3、提供省级人民政府出具的确认文件。 审核重点——国有资产转让给个人 1、转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续； 2、转让行为是否经过有权的国有资产管理部门部门批准； 3、转让款的来源及支付情况。 * 三、发行审核中被否的原因 发行审核中被否决的原因 35 发行条件（7大类） 具体问题 独立性问题 依赖于控股股东，表现在借款、担保、主要技术及关联交易较多。 持续盈利能力 经营模式、经营环境发生不利变化、前五名客户占比50% 以上且最大客户发生变化 主体资格 实际控制人发生变化、出资问题 募集资金运用 项目不确定，存在重大风险 规范运作 税务问题、内部控制、资金占用 信息披露 隐瞒安全事故受到行政处罚、重大诉讼 财务会计 会计核算不规范、重大会计处理不合理、研发费用不合规资本化 专业 创新 亲和 迅速 安信证券 与您携手共创财富 人有了知识，就会具备各