公司法课件（本科）.ppt

新《公司法》第46条规定：董事任期由公司章程 规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满 ，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职 导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行董事职务。 新《公司法》第49条规定：董事会的议事方式和 表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 新《公司法》第51条规定：股东人数较少或者规模 较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设 立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 三、监事会 新《公司法》第52条：有限责任公司设监事会，其 成员不少于三人。股东人数较少或者规模较小的有 限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 ，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例 由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 新《公司法》第54条规定：监事会、不设监事会的 公司监事行使下列职权： １、检查公司财务； ２、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ３、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ４、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； ?第三种意见认为，苟某实际系东营市某化工有限责任公司的 隐名股东，其向该公司的投资应视为其对该公司的出资款。 因为，收据是以该公司的名义出具的，苟某实际已经向该公 司出资，并参与了该公司实际经营和利润分配，对该公司而言 ，其已经成为了该公司的实际股东，而其未在公司章程中签字， 公司也未到工商部门变更股东登记，这仅是一种行政手续上的 缺失。故原告的主张系公司内部股东之间的财产分配，而非借 款纠纷，应驳回其诉讼请求。 对隐名股东问题的思考 股东对公司享有以下权利： 1、出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权。 2、依法转让股份或股权的权利。 3、股东的知情权。 4、建议和质询权。 5、股利分配权。 6、剩余财产分配权。 7、提议召开临时股东（大）会的权利。 8、股东（大）会的召集和主持权。 9、临时提案权。 10、异议股东股份收买请求权。 11、股东诉权。 所谓异议股东股份收买请求权，是指当股东会 做出对股东利害关系产生实质性影响的决定时， 对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平 的价格回购他们手中的股份，从而退出该公司。 根据我国新《公司法》第75条的规定，在有限 责任公司中，只要出现下列情形之一时，对股东 会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理 的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东 分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法 规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、 转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限 届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议 通过决议修改章程使公司存续的。 有限责任公司股东能否退股 案例：1996年10月，张民与其好友林敏及其林敏的弟弟 林名共同出资，成立大民有限责任公司，注册资本为 50万元，张民出资10万元，林敏出资20万元，林名出资 20万元。公司运转一年后，张民与林敏、林名因公司 利润分配等问题发生分歧，林敏、林名利用控股股东的 地位作出决议，不分配公司利润，导致矛盾激化，张民 想退出公司。张民向第三人转让出资，鉴于公司内部 矛盾，很难找到受让人，而林敏与林名拒不购买其出资 ，张民诉至法院。 股东的义务： 1、遵守公司章程的义务 2、依法或遵照章程规定向公司缴纳出资 3、对公司承担有限责任 4、不得抽回出资 第六节 公司的组织机构 现代公司的组织机构一般由四个机关组成： 1、权力机关 2、决策机关 3、监督机关 4、执行机关 公司的组织机构经历了由股东会中心主义到董事会中心主义的变迁。 董事会是公司的业务执行机关 董事会是集体执行公司事务的机关 董事会是公司经营决策和领导机关 董事会是公司的法定的常设机关 国外公司组织机构体例： 1 以德国为代表的双层制。由监事会和董事会共同经营公司，股东选任监事，监事组成监事会。监事会选任董事，董事组成董事会，负责指挥公司的经营活动。 监事会除选任，解聘董事外，并负责行使公司业务的监督权和一定事项的同意权。 2 以英美为代表的单层制。由股东会选任董事组成董事会，董事会有内部董事和