北京国家会计学院(2009.11.3)合并财务报表编制技巧.ppt

授课提纲 需要明确的几个概念 需要明确的几个步骤 需要明确的几个抵消分录 需要明确的合并报表国际会计准则的发展动态 需要明确的几个概念 同一控制的合并与非同一控制的合并 吸收合并、控股合并、新设合并 权益结合法与购买法 母公司理论与实体理论 合并日与合并日后 同一控制的合并与非同一控制的合并 同一控制合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 这种合并类似于将一个人的东西从一个口袋放进另一个口袋，所以不会产生任何实质性的变化，只是控制方将自己的东西简单捏合，而在控制权、管理方面仍保持连续性。在这种情况下合并不是一种购买行为。 其常见的情形包括： 母公司将全资子公司的净资产转移到母公司，并注销子公司； 母公司将其在几个非全资子公司拥有的权益转移到一个新的全资子公司； 母公司用其持有的股权或净资产来交换非全资子公司增加发行的股票，等等。 在我国还包括国家政策指导下的企业合并 在这种合并中各合并企业无法区分谁是购买方，他们都处于被动地位，所以是同一控制下的企业合并 非同一控制合并 若参与合并的各方在合并前后不属于同一或相同的多方最终控制的，则为非同一控制下的企业合并。这时，企业合并就像购买商品一样，需要在公开的市场上进行交易，需要符合市场交易原则，平等交易、公平交易、自愿交易。 吸收合并、控股合并、新设合并 吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。 控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。 新设合并。新设合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。 合并方 被合并方 吸收合并 取得被合并方全部净资产 撤销法人资格 涉及被合并方资产、负债入账 价值的确定、及合并对价与资产 负债价值之间差额的处理 新设合并 参与合并企业均销法人资格 重新注册成立一家新的企业 控股合并 应确认长期股权投资 继续经营 权益结合法与购买法 1.定义上的区别： 购买是通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得另一个企业（被并企业）净资产和经营活动的控制权的企业合并形式，这种形式下的会计处理方法称为购买法。 权益结合是指参与合并的企业的股东联合控制了它们全部或实际上是全部的净资产与经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并形式。这种形式下，参与合并的任何一方都不能认定是购买方，它所采用的会计处理方法就是权益结合法。 权益结合法与购买法 所以购买法需要确定：购买方、购买日、购买成本（一般又称合并成本、或者合并对价） 权益结合法因为找不到购买方，所以无须确定这些。 权益结合法与购买法 2.运作机理不同 购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。 购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。 因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。 权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。 在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。 账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益（资本公积项目，