清华大学商法原理与实务-8公司治理.ppt

* 监事会职权 检查公司财务 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 向股东会会议提出提案； 依法对董事、高级管理人员提起诉讼 公司章程规定的其他职权 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担 * * 《晏子春秋·内篇杂下》：“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳，叶徒相似，其实味不同。所以然者何？水土异也。” 《庄子·秋水》 且子独不闻夫寿陵余子之学行于邯郸与？未得国能，又失其故行矣，直匍匐而归耳 * * * * * * * * * * * * * * 彭洁云：“上市金融机构：高昂薪酬是否匹配付出？”，《第一财经日报》2011年5月5日A9版。 * 平安保险公司与美国丘博保险集团 九条除外责任： 由被保险人或以被保险人名义提出的索赔； 内幕交易行为； 对政府、客户、债权人，债务人等利益关系人的贿赂行为； 保证或对外担保； 罚款或惩罚性赔偿； 欺诈、犯罪、恶意或故意行为； 被保险个人在保单生效日之前已经知悉的索赔或过错行为； 保单列明的主要股东（一般为持股5%以上）向被保险人提出的任何索赔； 针对被保险公司提出的索赔； * * * * * * * Business Law VIII. 公司治理 之 监督权 独立董事与监事会 姜朋 * 九龙山 海航置业控股集团： 罢免4名董事、1名独董，1名监事 另选6名董事、独董和监事 九龙山董事会：拒绝召开临时股东会 2013年2月18日上午，大股东海航方面召集的第一次临时股东大会 下午，董事会召集的临时股东大会 * 问题 独立董事何以卷入其中？ 小股东的发问： * 公司法上董事会的权力 公司法（2013）第46条： 董事会对股东会负责，行使下列职权：　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　（十）制定公司的基本管理制度；　　（十一）公司章程规定的其他职权。 * 董事会会议规则 股份有限公司设董事会，其成员为 5- 19人。（股份公司）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。　　代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 * 董事的来源 自然人出任董事 在本公司内外均未兼任其它职务【“专职董事”】 在公司内还兼任其他具体管理工作 探路者户外用品股份公司上市前的22名自然人股东 董事长兼总经理盛发强：2128.51万股 董事王静（盛妻）：955.08万股 董事兼常务副总经理蒋中富（王静姐夫）：278.5647万股 受自然人股东指派出任董事，其在公司外另有其他职务 2009年5月，新华都实业集团董事长陈发树以个人投资者身份从百威英博手中买下青岛啤酒7.01%股权，成为其第三大股东。其后其与青岛啤酒方面达成一致，促成新华都总裁兼CEO唐骏成为其非执行董事 由社会人士出任本公司董事【外部董事】 中国医药集团、中煤集团