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五、公司的组织结构1、公司的治理结构：三权分立 机关 股东会或 股东大会 董事会 监事会 高级管理人员 地位 最高决策机构 业务执行机构 监督机构 辅助执行机构 性质 非常设机构 常设机构 常设机构 日常工作机构 人数 全体股东构成 有限公司3－13 股份公司5－19 不少于3人 无规定 每届任期 不得超过三年 可连选连任 三年 可连选连任 六、股东的权利 1、 分红权 2、决策权 3、选择管理者权 4、 知情权 5、 转股权 有限公司的股东之间可相互转让其部分或全部股权，股东经其他股东过半数同意可向股东以外的人转让股权。在同等条件下，其他股东有优先购买权。（转让的价格协商确定，如章程中有特别约定或国企有特别规定的要受到一定的限制） LOGO LOGO 主讲人： 公司法律实务 个人简介： 讲座内容 公司的种类 公司法律实务 公司的设立 股东的权利 关联关系和关联交易 讲座内容 公司法律实务 一、公司的种类 二、公司的设立 三、公司的章程 四、公司的资本 五、公司的组织结构 六、股东的权利 七、关联关系和关联交易 公司法 一、公司的种类 1. 有限责任公司（也称有限公司） 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 2. 股份有限公司（也称股份公司） 公司资本分为金额相等的股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 股份公司可分为上市公司和非上市公司 上市公司指所发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司 有限责任公司和股份有限公司的区别 有限责任公司 股份有限公司 股东 人数有限、相对稳定、互相信任 人数众多、流动性大 资本 可不分为均等的份额、不能发行股票 分为均等的份额、可发行股票、公开募股 股份转让 股份转让受限制、具有封闭性 股份自由转让、具有开放性 经营 除国有、大公司外,一般所有权和经营权不分离 所有权和经营权分离、运作规范、制度健全 信用基础 资合（但小公司或家族公司兼有人合的性质） 资本的结合作为信用的基础 公司法人人格否定制度 也称为揭开公司的面纱 英美法系学者形象地把公司的独立人格与股东的有限责任比喻为罩在公司头上的面纱，这层面纱将公司和股东隔开，使股东免受公司债权人的追索。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益时，将撩开公司的面纱，否认股东的有限责任原则，由公司的股东对公司的债权人承但连带责任。 我国公司法对刺破公司的面纱的具体规定： 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 案例：公司法人格否定诉讼 南京东南图文有限责任公司（下称东南公司） 1995年８月４日在南京市工商行政管理局登记成立，当时该公司共有有孙某和沈某两名股东。 1997年４月28日两股东达成协议，孙某将自己持有的股份全部转让给刘某，此后公司的股东就变为沈某和刘某。沈某与刘某系于1996年９月17日登记结婚的夫妻，二人对家庭财产未进行分割约定。2001年６月，刘某将公司资金54万元移至其个人股票账户。东南公司遂于2001年８月２日诉至某区法院要求刘某返还公司财产。法院经审理后认为：东南公司在股东变更为仅有夫妻两人，且未对夫妻财产作出相应分割时，股东在公司的财产实际是夫妻共同财产，东南公司已不具有严格意义上的有限责任公司的性质，东南公司已不具有法人人格。因此，一审法院判决驳回东南公司的起诉。后东南公司上诉至某市中级法院，二审法院维持了原裁定。 公司法人格否定诉讼例图示 该案中，法官认为，东南公司在成立之初，按照公司法规定的条件和程序设立，符合法律规定；但在东南公司股东变更为仅有夫妻两人后，由于夫妻双方未对夫妻财产作出相应的分割，股东在公司的财产实际上是夫妻共同财产，使公司失去了有限责任公司的法定条件，所以东南公司无权要求刘某返还财产。法院以公司财产与夫妻共同财产混同为理由否认公司的法人格 二、公司的设立 1、有限责任公司的设立程序： 股东协议 名称预核 制定章程 缴纳出资 验资 设立登记 营业执照 首次出资额不低于注册资本的20％，也不得低于法定的最低注册资本额（3万元） 股东50人以下 出资证出明书 (全体股东签字） 2、 股份有限公司设立程序： （1）发起设立（简单设立） 名称预核 制定章程 缴纳出资 验资 董事会 监事会 设立登记 营业执照 （2）募集设立