第十二章兼并与收购教案分析.ppt

第十二章 兼并与收购 重要概念：兼并收购、协同效应、横向并购、纵向并购、混合并购、善意收购、敌意收购、熊抱、杠杆收购、垃圾债券、经理层收购、白护卫、白骑士、黄金降落伞、毒丸计划、买壳上市、整体上市、分拆上市、私有化。 重点： 企业开展并购的动机有哪些？ 杠杆收购的融资结构有何特点？ 难点： 1、投资银行从哪些方式参与了公司的并购活动？ 目的与要求 1、认识投行在兼并与收购中的角色及作用； 2、掌握收购与反收购的各种策略； 3、了解企业兼并与收购的动因； 4、通过案例了解并购的操作实践 吸收合并 新设合并 案例：KKR对RJR Nabisco公司的杠杆收购 （一）背景介绍 KKR公司是专门进行杠杆收购的公司。该公司通过向外举债，专找营运绩效 但却很有发展潜力的公司，收购公司股票取得公司所有权。对于拥有资产众多而又经营不善的公司，一旦入主后，通常将部分资产出售，对余下部分整顿后再以高价卖出。 RJR Nabisco是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国大烟草商之一的RJR公司（Winston Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。虽 然 RJR Nabisco 的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的利润丰厚，仍占主 营业务的 58%左右。在 1987 年 10 月 19 日的“黑色星期一”的股灾中，其股价从 65 美 元跌至 40 多美元，此后长期在低位徘徊。 （二）收购过程 由于公司股价被严重低估，1988年10月，以雷诺公司CEO罗斯·约翰逊为代表的管理层向董事局提出管理层收购公司股权（MBO)建议。方案核心在收购完成后计划出售 RJR Nabisco 公司的食品业务，而只保留烟草经营；管理层最初报价为75美元/股，他们没有选择发行垃圾债券进行融资。而KKR认为管理层报价低估公司股价，随即以90元/股竞标。KKR的方案是在收购完成后希望保留所有的烟草生意及大部分食品业务。 之后KKR公司首先将要约升至94美元，RJR公司最高执行主管遂提出100美元竞价，KKR公司后继续提高价格。虽然该公司管理层提出了112美元的收购价格，但由于KKR公司承诺不分拆公司以及改善职工福利待遇等非金钱承诺被认为相当有价值，最终由KKR公司以109美元得标，成交金额为251亿美元。 （三）融资安排 251亿美元收购资金的融资安排包括： 1.银团贷款：145亿美元 2.过渡性贷款：50亿美元（德崇和美林提供），通过收购完成后发行债券来偿还。 3.优先股：41亿美元 4.股本：15亿美元（KKR提供） 杠杆并购案例分析 背景资料： XR公司为一家专业从事名牌服装生产销售的上市公司，其2009年底的资产状况和经营情况如下： 答案 一、0.69（EPS）×17.4(PE)=12元/股，12×10000=120000万元 二、收购资金结构： 股本资金：12000（投行）+18000（管理层）=30000万元 银行贷款：［100000（合并中对XR公司可折旧资产重新估值）+20000（原非折旧固定资产）］×41.67%≈50000万元 垃圾债券：40000万元 规模经济 新古典经济学对横向并购的解释 从新古典 经济学的角度来看，在给定生产函数、市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性，固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低了单位生产成本；或者另一种情况，企业并购后固定资本增加，生产能力增加，而传统的变动成本却相对成为常数，譬如生产扩大而管理人员的数目不增，或对市场营销渠道进行某程度的有效整合，或采取了新的技术等，均可以使得平均成本下降，这就是促进企业横向并购的一个重要动因--追求规模经济。 规模经济 产业组织理论对横向并购的解释 从产业组织理论的角度来看，主要从市场结构效应方面说明行业的规模经济。该理论认为，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。竞争作为一种经济行为，有效益也有成本，如果生产同类产品的众多企业拥挤在同一市场上，面对有限的资源供给和有限的市场需求，付出昂贵的竞争费用是不可避免的。而通过横向并购，在行业内进行企业重组，从而达到行业特定的最优规模，实现行业的规模经济是可能的。 优势互补 范围经济、资产选择理论对混合并购的解释 所谓范围经济就是企业在经营多种没有直接投入产出关系的产品时，而带来的费用的节约和风险的降低。或者说如果同时生产几种产品的支出，比分别生产它们更要少，那么，就是存在着范围经济。 形成范围经济的原因有几点： 某些生产