公司法公司财务会计制度资料讲解.ppt

【练习】（1997年律考多选） 甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合《公司法》的规定？（ ） A将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本 B将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本 C将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本 D将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本 ABC 三、公司分配 1、公司分配原则 公司分配，广义是指公司将其经营所得依法进行分割的整个过程。包括弥补亏损、纳税、提取公积金、股利分配等内容。狭义仅指股利分配。 ①无盈余不得分配原则。(无盈不分) ②按照法定顺序分配原则。 ③同股同权、同股同利分配原则。 （新法规定可约定利润分配比例） 2、法定分配顺序 ①依法缴纳企业所得税。 ②弥补公司以前年度的亏损。 ③提取法定公积金。公司法第167条:”公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。” ④根据公司章程或股东会决议，提取任意公积金。 ⑤向股东分配股利。 3、股利分配形式 ①现金股利 ②股票股利 ③财产股利 ④负债股利 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。 4、公司违法分配的法律责任 第167条第5款规定：“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。” 【案例】 海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和丰利印刷有限责任公司(以下简称“丰利公司”)共同发起设立，于1998年组建的股份有限公司(以下简称“海容公司”)。该公司注册资本为5000万元，总股本5000万股，其中甲、乙、丙、丁各持有500万股，丰利公司持有3000万股。海容公司1998年、1999年均为保本经营，2000年盈利500万元(税后利润)。 2001年初，公司董事会为2001年度股东大会拟定了以下两项议案：(1)决定以上年的500万元利润，按每10股送1股的比例向全体股东发放股票股利；(2)为海容公司取得银行贷款，拟以海容公司全体股东所持股份质押给银行。股东大会的表决结果是，全体股东一致同意第(1)项议案；对于第(2)项议案，只有丰利公司赞成，甲乙丙丁均投票反对。 试分析上述两项议案是否可以实施，并说明理由。 【参考答案】 (1)两项议案均属违法，不得实施。 (2)根据我国《公司法》关于利润分配的规定，税后利润必须首先提取10%的法定公积金，然后才能分红。 (3)股东持有的公司已发行的股份，其处置权归属于每个股东，公司股份是否质押不应由股东大会决议，而应由股东个人决定。 (4)董事会不应将产生违法后果的议案提交股东大会讨论。 【补充说明】我国公司财务会计制度存在的问题 财务造假现象严重 ，尤以上市公司为甚 。 原因分析： 上市公司多为国有企业“剥离”上市或“捆绑”上市，存在诸多关联因素，有造假的可能性。如“通化金马”。 上市在我国是一种稀缺资源，因此上市公司有“做高”利润的极大动力。 为“迎合”法律法规规定的标准，必须拼凑利润造假。此为必然性。 “会计学是艺术，不是科学。” 体制的问题，如“济南轻骑”、“猴王股份”。 摩托车行业的“龙头老大” 何以“翻车”？ 祸起关联交易。其大股东占用的资金达27亿元，“济南轻骑”成了大股东轻骑集团的“提款机”和“免费的午餐”。“掏空”、“掠夺”。 ——“翻牌上市”使母子公司之间“剪不断，理还乱”。 ——“内部人控制”使上市公司的“三会”成为“摆设”。 “猴王股份”被大股东猴王集团“频频伸手”，濒临破产。也是大股东的“提款机”。 国家的问题：在股市圈钱，为国企解困。 国有股减持遇到阻力。 思考：如何完善我国公司财务会计制度？ ☆本章要点： 财务报告 公积金分类、来源和用途 公司分配原则 公司分配顺序 财会制度与上市公司治理 人有了知识，就会具备各种分析能力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。 * 第十一章 公司财务会计制度 ☆本章分为三节： ①公司财务会计制度概述 ②公司财务报告 ③公司分配制度 第一节 公司财务会计制度概述 ☆本节包括三个问题： 一、公司财务会计制度