国美控制权之争_对公司治理结构的启示资料讲解.ppt

2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓 Page ? * 2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓 Page ? * 2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓 Page ? * 2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓 Page ? * 2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓 董事会（2008年、2009年、2010年、2014年） 构成的变化 Page ? * 2.2国美控制权之争——谁是谁非 黄光裕 国美控制权权之争 VS 陈晓 创始人 大股东 职业经理人 中小股东 Page ? * 2.3国美控制权之争——花落谁家 国美集团新的掌门人 黄光裕的铁杆部下倒向陈晓，应当引起黄光裕对自己的强势领导方式的反思。 从公司治理实践看，股份的比例只是保持对公司控制权的重要条件之一， 在利益相关者（股东、经营层、上下游以及政府关系等）中的威信及支持， 往往发挥着更大的作用。有了利益相关者的信任，即使保持小股东地位， 也可以保持对公司的控制权。比如，比尔·盖茨在微软的股份只有不到10%， 但这不妨碍他对微软经营始终保持着绝对的控制；柳传志在联想只有1%的 股份，但他赢得了上至中科院大股东，下至管理层的支持，一直是联想真正 的控制人。 如果只是谋求股份上的绝对控制权，却众叛亲离，即使仍然是公司的控制人， 也难免衰败的命运。 Page ? * 2.3国美控制权之争——花落谁家 Page ? * 2.3国美控制权之争——花落谁家 Page ? * 2.3国美控制权之争——花落谁家 Page ? * 国美控制权之争引起的思考 国美控制权之争 事件的根源到底在哪里？ 上市企业谁说了算？为谁负责？ 企业家责任和道德 Page ? * 股东在董事局的责权利不对等 股权增发威胁 大股东地位 国美董事局决定增发20%的股份，在此之前，黄光裕作为大股东，其持股比例达到32%，倘若进行股权增发，大股东持股比例有被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力势必减弱。 3.1国美控制权之争引起的思考 作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权，即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成明显对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。 3.1国美控制权之争引起的思考 国美集团 中小股东 创始人 大股东 员工 股民 职业经理人 如何处理好各方关系，如何进行有效激励，从而保证企业持续发展？ 从长远来说，上市公司摒弃家族式管理，建立现代企业制度是大势所趋，但其中的历程绝不一帆风顺。国美股权之争就是一个鲜活案例。或许就表象而论，黄光裕代表的是一种传统的家族式管理作风。可以说，黄光裕“一把屎一把尿”地把国美养大，国美就是黄光裕的“儿子”。但这个“儿子”已经在慢慢长大，接触了更多的外部世界，成为一个社会人——上市公司。于是，国美已不单是“儿子”的身份，作为一个独立个体，它已到了需承担起义务与责任的年纪。上市公司需要承担的责任，其责任包括对员工、对股东、对董事会、还有对协作商、对消费者、对社会等。这就是一家企业的社会责任所在，这也是企业能够经久不衰、基 业得以常青的根基。 Page ? * 大股东与 董事会是 怎样的关系？ 国美之争的根源在哪？ 经理人是否应忠于大股东 国美控制权之争引发的一些思考 3.1国美控制权之争引起的思考 董事、监事、 经理人对企 业、股东的 委托责任和 职业道德操 守问题。 大股东的权 力存在哪些 滥用之处？ 小股东是否 应为大股东 所支配？ 在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美大争使得一些 企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。如何通过制度安排和核心人员选任，使得企业创始人的权益获得切实保障，成为一个亟待解决的问题。 Page ? * 3.1国美控制权之争引起的思考 董事会？ 股东大会？ 上市企业应该谁说了算？ 上市企业谁说了算？ 法人代表 上市企业谁说了算？ 董事会主席 CEO 上市企业谁说了算？ 企业高管层 上市企业谁说了算？ 股东代表 上市企业谁说了算？ 企业创始人 股东与公司：所有权 与公司价值 董事会：战略、控制 管理人：选聘、考核 激励与解聘 职业经理人的权益 （企业管理层）的权益 中小股东的权益 股民的权益 企业员工的权益 3.1国美控制权之争引发的思考 合理的企业治理结构 企业创始人的权益 大股东的权益 Page ? * 国美控制权之争——对公司治理结构的启示 国美控制权之争 国家法律制度的约束 委托代理机制下构建企业 创始人保护机制 控股权的