第9章私募股权融资要点解析.ppt

失败的案例： 2007年初，高盛、英联以及摩根士丹利联合注资太子奶集团7300万美元，在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，太子奶集团董事长李途纯将会失去控股权。最终李途纯失去控制权，两败俱伤目前还没有最终结果。 2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购永乐家电20%的股权并约定，如永乐2007年净利润高于7.5亿元人民币，外资股东向永乐管理层转让4697.38万股；如果净利等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如净利不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让最多9394.76万股。由于对赌协议中利润目标使得永乐管理层倍感压力，不得不出售旗下7家非核心业务的附属公司股权，裁员、减薪，并施行激进的并购扩张战略，2006年7月国美收购仅上市9个月的永乐。 回购条款：融资企业向投资方承诺，在未来一定期限内，若企业没有上市成功，向投资方回购股权。其约定期限一般为3年或5年 意义：对于企业的控制人而言，回购条款意味着一种承诺，承诺企业将在未来尽快的实现上市，为投资者实现回报；这也企业对其未来发展信心的体现，同时对于企业经营也是一种约束和促进 第9章 跨境股权融资——私募股权 9.1 私募股权融资简介 9.1.1 私募股权融资定义 广义：涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益类融资，即处于种子期、起步期、成长期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的股权融资。包括风险投资（Venture Capital，VC）、杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）和上市前融资（Pre IPO）。 狭义：指已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业在IPO前几年进行的股权融资，并且一般而言要同时考虑投资人的退出机制。 在习惯上（清科研究也如此定义），私募股权（PE）融资用的是狭义概念，用于和企业发展更早阶段的创业投资相对应。更早阶段的股权投资也被称为风险投资（VC）。 企业发展阶段 概念试验 起步 成长 扩张 成熟 研发资金 起步资金 流动性资金 兼并收购资金 夹层资金 过桥资金 私募投入及退出阶段 狭义私募 创业投资 天使投资 广义私募 图9-1：企业发展阶段与私募投资阶段示意图 9.1.2 与私募股权投资相关的概念辨析 1. 私募股权与基金 基金（Fund）是一个非常宽泛的概念，为了某种目的而设立的具有一定数量的资金都叫基金。 私募股权投资基金是泛指以私募股权投资作为其资金使用目的各种基金的组织形式，但是需要特别注意的是，这里所说的“基金”是广义的基金，和用于证券投资的基金完全没有交集。 2. 私募股权投资与战略投资者 战略性投资者一般是投资同行，投资完成之后会一定程度参与企业管理，为企业提供咨询与技术支持等等 财务投资者仅仅从财务收益的角度进行投资，意在退出获取收益，并不参与企业的经营管理 3. 战略性投资者与兼并收购 战略性投资者一般不以控制被投资企业为目的，往往也不控股，条件合适时还可能退出 兼并收购则是以取得被并购企业的控制权为特征的，收购方一般并不以退出为其考量 私募也有进行兼并收购业务的。私募资本通过兼并收购获取控制权后，对所收购的企业进行资源整合、管理改革等，使得企业价值获得提升，之后再出让其控制的股权获利 9.1.3 私募股权投资基金的组织结构 1. 公司制 定义：在公司制形式下，私募基金公司是具有共同投资目的的投资者组成的以盈利为目的的有限责任公司或者股份公司。 管理：公司会将股东出资的资金交给专业的资金管理人员进行管理，由他们决定具体投资事宜，比如发现项目、挑选项目、谈投资条款、定投资价格、辅导被投资企业上市，等等。 优点：在中国的信用体系还没有完全形成的情况下，公司型基金更容易被投资人信任与接受。 缺点：双重征税 对策： 将公司注册于税率比较低或者可以避税的地方，例如英属维京群岛或开曼群岛； 将公司注册成为高科技企业或者其他可以享受税收优惠的企业作为基金公司的壳。 2. 有限合伙制 定义：合伙有两种，无限合伙和有限合伙。 在无限合伙制下，所有的合伙人都是普通合伙或一般合伙人（GP, General Partner），GP要对合伙经营产生的债务承担无限连带责任。 在有限合伙制下，除了普通合伙人外，还有对合伙债务仅以出资额为限承担有限责任的