上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告.pdfVIP

证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号： 临2015-079 债券代码：122058 债券简称：10 豫园债 债券代码：122263 债券简称：12 豫园01 上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  公司拟以183.58亿日元（以2015 年11 月9 日的汇率折合人民币约为9.47 亿元,）的价格收购日本星野Resort Tomamu 公司的100%股权。日本星野Resort Tomamu 公司主要资产为位于北海道Tomamu 的滑雪场度假村。该度假村内有酒店 757 间房（另有710 间房未使用）、25 道滑雪场（最长雪道4,200 米）、18 洞高尔 夫球场等设施。星野Resort Tomamu 公司100%股权，目前分别由荷兰基金Matakite B.V. (持股80%)和星野Resort 公司(持股20%)持有。  经公司尽调及研究分析，公司与卖方将于11 月11 日签署约束性的买卖合 同，并支付18.36 亿元日元（以2015 年11 月9 日的汇率折合人民币约为0.947 亿元）的定金。双方同意将买方支付的定金委托第三方托管代理人托管，期限为 交割后3 个月。卖方保证提供的资料及信息的正确性和目前标的公司业务的合法 性。当前我公司正对该收购标的进行进一步的审计、评估工作以及深入研究分析 工作。在完成一系列进一步的审计、评估工作后，如果审计评估的结果与前期尽 调过程中卖方提供的资料，以及日本星野Resort Tomamu 公司公开的信息无重大 差异，公司将再次提请董事会审议本次收购事宜。如经董事会审议通过，公司将 支付余款，并进行股权交割。需要特别说明的是，在2015 年11 月11 日正式签约 支付定金后，如果由于我方原因项目未能按时履行交割的话，定金无法返还，将 作为违约金支付给卖方。  根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2015 年6 月）修订》， 本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第八届董 事会第二十一次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 1 特别风险提示:本项投资属于跨国收购，存在一定的法律、汇率变动等风险。 一、对外投资概述 （一）交易概况： 公司拟以183.58 亿日元（以2015 年11 月9 日的汇率折合人民币约为9.47 亿元）的价格收购日本星野Resort Tomamu 公司的100%股权。目前该公司股权由 荷兰基金Matakite B.V. (持股80%)和星野Resort 公司(持股20%)持有。经公司 调查了解，该公司持有位于日本北海道Tomamu 的滑雪场度假村约335 万平方米 （61.1%）的土地及约67,259 平方米（36.3%）的物业，并负责该度假村的运营。 (二) 交易对方的基本情况: 卖方为荷兰基金Matakite B.V. (持股80%)和星野Resort 公司(持股20%)。 股东之一——Matakite B.V.是一家荷兰的基金，注册地为荷兰王国阿姆斯特 丹，芭芭拉斯特罗慈兰364，欧元中心II，4 层。 股东之二——星野 Resort 公司是日本一家著名的度假酒店综合运营管理公 司，注册地为日本长野县北佐久郡轻井泽大字长仓2148。该公司于1914 年在日 本长野成立，其业务范围包括：度假村和温泉酒店经营、餐饮、婚庆、别墅管理 等。 （三）投资标的基本情况: 1. 公司名称：星野Resort Tomamu 2. 注册地:北海道勇払郡占冠村字中Tomamu2171 番地2 3. 注册资本:1000万日元 4. 成立时间：2004 年3 月23 日 5. 经营范围：经依法登记，公司经营范围是： 1) 温泉旅馆及餐饮店的经营 2) 物品销售及邮寄销售业务 3) 食品原材料的生产及销售 4) 木材加工及木工产品的制造和销售 5) 土木建筑承