第3章企业并购估价讲解.ppt

第3章 企业并购估价 学习目标 熟悉如何选择并购目标公司 掌握每种评估目标公司价值方法的原理 掌握贴现现金流量法的估值过程 3.1并购目标公司的选择 3.1.1发现目标公司 利用公司自身的力量 借助公司外部的力量 3.1并购目标公司的选择 3.1.2审查目标公司 对目标公司出售动机的审查 对目标公司法律文件方面的审查 对目标公司业务方面的审查 对目标公司财务方面的审查 对并购风险的审查 市场风险 投资风险 经营风险 3.1并购目标公司的选择 3.1.3评价目标公司（企业并购估价） 估价概述 并购估价的实质 并购估价的重要意义：并购双方 估价难题 对于企业整体的估价 对于相当长时期内不产生现金流量企业的估价 对于并购效应的估价 3.2目标公司价值评估的方法 3.2.1贴现现金流量法简介 基本假设：持续经营 基本原理 假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和 基本模型： 3.2目标公司价值评估的方法 模型条件 确定各期现金流量 确定反映预期现金流量风险的贴现率 确定资产的寿命 方法特点 优点：考虑企业未来盈利能力，符合价值理论 局限性：要求企业经营持续稳定、现金流量预测、资本成本的准确性，对业绩不稳定、周期性行业和成长型公司或新生公司的预测较困难 3.2目标公司价值评估的方法 3.2.2成本法 重置成本法、加和评估法、成本加和法 理论基础：替代原则 基本假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和减去负债 方法特点 优点：数据的客观性 局限性：只考虑历史投入、无形资产的估价 3.2目标公司价值评估的方法 适用条件：并购后目标企业不再继续经营 计价标准 清算价值 净资产价值 重置价值 3.2目标公司价值评估的方法 3.2.3换股估价法 核心问题：确定换股比例，指为换取一股目标公司的股份而需要付出的并购方公司的股份数量。 方法思想：股票市场价格反映了企业目前和未来的盈利能力、时间价值和风险报酬等方面的因素及其变化。股票市场价格最大化在一定条件下成为企业追求的目标。只有并购后的股票价格高于并购前双方的股票价格，双方的股东才能接受。 3.2目标公司价值评估的方法 推导过程 假设a公司计划并购b公司，并购前a、b公司的股票价格分别为Pa和Pb，并购后a公司的市盈率为β，那么并购后a公司的股票价格为： Ya、Yb分别为并购前a、b公司的总盈余，Sa、Sb分别为并购前a、b公司的普通股流通数量，△Y为并购产生的协同盈余，ER为换股比例。 3.2目标公司价值评估的方法 对于a公司的股东而言，并购后a公司股票市场价格应大于等于并购前a公司股票的市场价格，即Pab≥Pa： 3.2目标公司价值评估的方法 对于b公司的股东而言，并购后拥有a公司的股票价值总额应大于等于并购前拥有b公司的股票价值总额，即Pab≥Pb/ER： 3.2目标公司价值评估的方法 由Pab≥Pa得出最高的换股比例为： 此时Pab=Pa 3.2目标公司价值评估的方法 由Pab≥Pb/ER得出最低的换股比例为： 此时Pab=Pb/ERb 3.2目标公司价值评估的方法 从理论上讲，换股比例应在ERa与ERb之间。实际中，换股比例的确定，取决于双方的谈判过程。 实例：教材61页例3-1 3.3贴现现金流量估价法 3.3.1贴现现金流量法的两种类型 股权资本估价 公司股权价值可以通过股权资本成本对预期股权现金流量进行折现得到 股权资本成本是股权投资者要求得到的收益率 预期股权现金流量是扣除公司各项费用、支付利息和本金以及纳税后的剩余现金流量 3.3贴现现金流量估价法 公司整体估价 公司整体价值包括股东、债权人、优先股股东等利益相关者的权益 公司整体价值可以使用公司加权平均资本成本对公司预期现金流量进行折现得到 公司加权平均资本成本是公司不同融资渠道的资本成本根据其市场价值加权平均得到的 公司预期现金流量是扣除所有营业费用和支付利息及纳税后的剩余现金流量 3.3贴现现金流量估价法 3.3.2自由现金流量的计算 与股权资本估价和公司整体估价分别对应需要计算股权自由现金流量和公司自由现金流量，合理确定自由现金流量可以保证现金流量与用来评估公司价值的贴现率相一致。 3.3贴现现金流量估价法 1.股权自由现金流量（FCFE） 基本概念 股权自由现金流量是企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。 3.3贴现现金流量估价法 计算公式 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利 如果公司的负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资本增量进行融资，并且通过发行新债来偿还旧债，在不考虑优先股的情况下：