企业并购2014教程.ppt

主讲人： 浙江工业大学经贸管理学院 祝锡萍 联系电话644701） Email zxphsf@163.com 2014年7月 企业并购专题讲座 一、企业合并的形式 新设合并，吸收合并，控股合并。 1、新设合并 两家或两家以上企业合并成一个更大规模的企业，合并后这些企业都不复存在，宣告解散，另成立一个全新的企业作为唯一的法人，新创立的企业接受合并前各企业的资产并承担原各企业的所有债务。 2、吸收合并 两家或两家以上企业合并成一个规模更大的企业，合并后只有一家企业作为法人存在，其他企业已不复存在而宣告解散。 合并的方式可以通过现金购买方式或发行股票的方式来换取被吸收企业（目标企业）的各种资产并承担所有的债务。这种合并就是通常所说的兼并。 3、控股合并 由一家企业购受另一家企业的全部或一部分资产或股权，以获得对被并购公司控制权的行为。被并购公司仍保留其法人地位，作为独立的经济实体继续存在。 控股合并也就是通常所说的收购。 讨论：收购股权与收购资产的区别。 是否承担被收购方的债务。 二、企业并购的类型 （一）按并购双方所属产业与产业的联系分类 横向并购、纵向并购和混合并购。 三种兼并的目的各有不同，试举例说明 ■1999年6月清华同方收购鲁颖电子 ■1997年11月永安林业合并三明人造板有限公司 ■1997年8月杭州金松集团的合并 二、企业并购的类型 （二）按并购的实现方式划分 承担债务式并购；现金购买式并购；股份交易式并购 1、承担债务式并购：被并购企业资不抵债或资产等于负债； 2、现金购买式并购：现金购买全部资产或股权； 3、股份交易式并购：以股权换股权，以股权换资产 （三）按并购范围划分 整体并购；部分并购 （四）按并购意图分类 善意并购；敌意并购。 （五）按并购交易是否通过证券交易所划分 要约收购；协议收购。 要约收购是指，投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。 2003年4月南钢股份大股东对南钢股份实施要约收购 （六）按并购所需资金来源的分类 杠杆收购；非杠杆收购。 三、企业并购的动因 （一）经营协同效应 经营协同效应俗称“1+12”效应，即企业兼并后，企业总体效益要大于两个独立企业效益的简单算术和。 1、生产规模经济：增加生产能力，降低成本； 2、企业规模经济：费用节约。 （二）管理协同效应 企业的管理能力超出管理现有企业的能力。收购企业使企业管理人才发挥潜能。 （三）财务协同效应 会计处理惯例（会计准则）、证券交易和税法的规定在并购中产生的作用而形成的影响。 ●通过并购实现合理避税。“亏损抵税”效应提前发挥作用，到达“负税金”转移的目的。 ●提高财务实力。增强企业的偿债能力；提高企业的筹资能力，降低资金成本。 ●预期效应，也称“市盈率幻觉”效应。预期效应是指并购引起股票市场和股东对并购后公司股票价格的一种影响。 （四）实现战略重组，开展多元化经营企业发展动机 企业发展的两种基本模式：一是通过内部直接投资开发新产品，扩大生产能力，实现生产经营的内部扩张。二是通过并购获得别的企业的资源，实现企业的外部扩张。 讨论：多元化经营一定好吗？ （五）市场份额效应 并购（尤其是横向并购）可以使企业形成某种垄断。 （六）获得特殊资产 如人力资源，土地等 讨论：目前我国企业并购还有一些明显的动因是什么？ 四、并购的支付方式及其选择 （一）企业并购的支付方式 1、以现金换资产 收购公司以现金购买目标公司的全部资产 结果：收购以后目标公司成了一个只有资本结构而无资源（除现金外）的“壳公司”，目标公司实际上已经不可能再开展生产经营活动，从本质上讲目标公司已经不存在了。 2、以现金购买股票 收购公司以现金来购买目标公司股东持有的股票。 结果：目标公司成为收购公司的全资子公司或控股子公司，而收购公司则成为目标公司的控股股东。 目标公司的资产结构和负债结构在收购前后并未发生变化，股东权益的总额也未发生变化。但目标公司的股东发生了易主，而目标公司原来的股东通过转让其股份获得了现金。可以设法通过股东大会投票，取消目标公司的法人资格，这样收购公司和目标公司就合并成为一个公司。 3、以股票换资产 收购公司通过向目标公司发行自己公司（收购公司）的股票，吸收目标公司的资产 目标公司一般要承担以下两项义务：一是同意解散该公司；二是把所拥有的收购公司的股票分给自己的股东们。这样做主要是考虑收购公司不想让自己公司大量的股票过分集中在极少数股东手中。 4、以股票换股票 收购公司向目标公司的股东（而不是目标公司本身）发行自己公司（收购公司）的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票。即通常所说的换股方式收购。 一般来说，换股的数量至少要达到收购公司能控制目标公