企业上市条件教程.ppt

* * * * * * * 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 规范运行 ——关于公司治理、内部控制 ——组织结构:设立股东大会、董事会、监事会、经理，三会须规范运行。 ——独立董事：根据规定，上市公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 ——高级管理人员的兼职 根据《首次公开发行股票并上市管理问题》第16条的规定，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 现行法律法规对上市公司董事长兼总经理没有限制。 高管在控股方不得担任除董事、监事以外的其他职务。党的职务可以，但不能影响公司的独立性。 ——内部控制：确保单位经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经济信息和财务报告的可靠性。 * 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 规范运行 —— 关于土地问题 土地使用是否合规？——审核重点 规范性文件——《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号） 募集资金项目投资项目涉及的土地使用权应当基本落实： ——以出让方式取得土地使用权，应已与土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部门办理土地使用权登记手续； ——以购买方式从他方取得土地使用权，应已与该土地使用权的可合法转让方签署土地使用权转让合同，并向土地管理部门办理必要的登记手续； ——以租赁方式从国家或他方取得土地使用权，应已与相关土地管理部门该土地使用权的可合法出租方签署土地使用权租赁合同，足额缴纳土地出让金，并向土地管理部门办理必要的登记手续； ——以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权，应已向有关土地管理部门办理必要的登记手续 保荐人及律师应就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合规发表明确意见。 募集资金项目投资于房地产项目，投资项目涉及的土地使用权应当落实，合法取得土地使用权证书。 发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定。 发行人取得土地使用权或取得方式不合法、或者存在违反国发三号文的，不与核准发行证券。 * 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 规范运行 —— 关于环保问题 ——《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（国家环境保护总局环发[2003]101号） ——《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环境保护总局办公厅文件 环办[2007]105号） ——《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环境保护部办公厅函环办函〔2008〕373号） 从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事13个重污染行业的企业 国家环保总局出具核查意见 从事13个重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）的企业 省级环保部门出具核查意见 省级环保部门出具证明文件 其他行业的企业 * 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 规范运行 —— 关于社保、公积金的缴纳问题 相关法律法规对社保、公积金缴纳的规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。 对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作： 1、核实和说明未能缴纳的原因，说明是否符合地方相关法规； 2、取得当地社保部门的相关文件； 3、形成解决措施，如实际控制人承诺：如需补缴，由其承担； 4、上市以后必须严格按照法规做。 * 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 财务会计 —— 关于申报报表的编制问题 同一实际控制下的企业合并事项，即发行人对被重组方实施的企业合并、业务重组行为，视同重组后的公司架构在申报报表期初即已经存在，应按照《企业会计准则》“同一控制下的企业合并”的要求编制申报报表，将被重组方的经营成果、现金流量合并进入发行人的财务报表，其中被重组方合并前实现的净损益应当计入非经常性损益。 同一实际控制人下的非企业合并事项，如果存在F1≥F的20%的情形，应假定重组后的公司架构在在申报报表期初即已经存在，发行人编制近三年一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。 * 三、企业发行上市的条件——理解及审核重点 财务会计 —— 关于非经常性损益的问题 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； （二）越权审批，或无正式批准文件，或★★偶发性的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、