天津滨海股份转让平台业务基本流程要点.doc

天津滨海柜台交易市场非上市股份公司 股份转让平台业务基本流程（试用） 目录 天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台制度构架及说明 2 天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台暂行管理办法与规则概述及说明 3 天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台业务流程 4 一、挂牌申请流程 4 二、初始登记流程 7 三、挂牌上市流程 9 四、开户流程 11 五、股份转让流程 13 六、清算交收流程 14 七、定向增资流程 15 八、权益分派流程 18 九、信息披露流程 19 十、其他变更、退出登记流程 21 十一、会员入会申请流程 22 天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台 基本制度与规则概述及说明 制度名称 规范内容 关键内容 《基本制度》 对股份转让业务进行规范 会员、非上市公司挂牌、定向增资、挂牌与挂牌公司定向增资审核、股份转让信息披露、其他事项、违规处理 《会员管理 规则》 规范会员管理 会员类别及权利义务、会员管理、会员费用、入会流程、日常管理、监督管理、争议解决 《挂牌业务 规则》 规范推荐机构会员推荐非上市公司进入本平台挂牌业务，明确推荐机构会员及相关各方职责。 人员设置、项目预审、尽职调查、申请文件审核、股份登记托管、申请挂牌、挂牌报价、挂牌限定、挂牌时间、终止挂牌、违规处理 《挂牌公司股份转让规则》 规范挂牌公司的股份转让行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益。 转让系统和转让时间、股份转让、其他转让事项、转让信息、股份转让监管、转让异常情况处理 《挂牌公司定向增资业务规则》 规范定向增资业务，明确相关各方职责 定向增资业务人员设置、项目预审、尽职调查、增资申请与审核、股份托管登记、信息披露、违规处理 《挂牌公司信息披露规则》 指导挂牌公司做好信息披露工作，规范信息披露行为，提高信息披露工作质量，保护挂牌公司和投资者的合法权益。 信息披露的原则和要求、信息披露的内容、变更和终止信息披露、违规与处罚 《挂牌公司股份转让监管规则》 规范挂牌公司股份转让行为的监管，防范风险，保护投资者利益。 重点事项监察、暂停及恢复股份转让、终止股份转让、制定事项调查或现场检查、违规处理 《股份转让账户管理规则》 规范股份转让账户管理 股份转让账户的设立、挂失与补办、注销以及账户注册资料的查询与变更 《登记托管 规则》 规范股份的登记托管业务 股份的初始登记、变更登记、退出登记以及与股份登记业务相关的衍生性业务，如持有人名册服务、股份权益的派发、登记股份的查询、股份转让持有人类别的标识服务等 《结算规则》 对股份的清算交收进行规范 结算资金的管理、结算账户的管理、清算、交收、结算风险的防范和控制措施 天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台 业务基本流程 一、挂牌申请流程 （一）项目预审阶段 拟挂牌公司委托推荐机构会员和专业服务机构会员进场开展初步调查工作，由推荐机构会员组织各方专业服务机构会员对申请挂牌公司进行初步调查，调查结束后由推荐机构会员向本平台挂牌管理岗提交： 1、非上市公司基本情况（包括公司三证等资质证明文件）； 2、立项报告（项目进度表、项目小组构成等内容）。 本平台对拟挂牌公司的基本材料进行初步审核，审核通过后（经挂牌管理岗审核人员进行双岗预审）签批单据《挂牌申请预审签批单》，正式立项并进入项目操作阶段，对挂牌公司开展相关的审计、尽职调查等工作。 （二）项目操作阶段 由推荐机构会员牵头，组织各方专业服务机构会员正式进场开展项目操作，并对整个项目承担主要责任。推荐机构会员应参照《尽职调查工作指引》的要求开展尽职调查工作。 （三）报送审核阶段 整个项目操作完成后，由推荐机构会员向本平台提出挂牌申请，并提交整套申报材料，申报材料包括： 1、公司股份挂牌转让申报表； 2、公司设立文件（营业执照、发起人协议、公司章程、法定代表人及股东身份证明文件）； 3、公司董事会和股东大会有关进入本平台挂牌并进行股份转让的决议； 4、非上市公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议； 5、非上市公司股份转让说明书； 6、推荐机构会员出具的推荐意见书（推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函）和持续督导方案； 7、推荐机构会员关于非上市公司的尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件； 8、会计师事务所出具的审计报告（非上市公司的审计意见及经审计的财务报告，成立满两个完整会计年度的非上市公司审计期间至少需包括最近两个完整会计年度；成立未满两个完整会计年度的非上市公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月）； 9、律师出具的法律意见书； 10、其他文件：避免同业竞争的协议、控股股东承诺函、当地金融办备案意见、董监高承诺书、纳税情况说明