第十章 股票发行.ppt

发行承销前的操作主要涉及发行公司的改制重组、向证监会提交发行申报和接受证监会的发行审核。 一、发行承销前的操作 2、确定承销商和承销商开展尽职调查 1、公司决议 公司希望进入首次公开发行的程序，首先需要在公司内部获得通过。 首次公开发行股票的公司必须委托专业的、取得资格的投资银行担任承销机构。承销商一方面要对拟发行公司开展详尽的尽职调查，另一方面支持拟发行公司整改并提供专业咨询建议。 证监会规定的尽职调查共分九个方面的调查，其框架如下： (1)发行人基本情况调查 (2)业务与技术调查 (3)同业竞争与关联交易调查 (4)高管人员调查 (5)组织结构与内部控制调查 (6)财务与会计调查 (7)业务发展目标调查 (8)募集资金运用调查 (9)风险因素及其他重要事项调查 3、发行申报 保荐人在帮助拟发行公司根据证监会的有关规定准备好相关申请文件后，由保荐人保荐并向证监会申报。 证监会在收到申请文件后，将在5个工作日内作出是否受理的决定。 4、发行审核 中国证监会的相关职能部门先对发行材料进行初审，给出初审报告。 最终的审核工作则由中国证监会发行审核委员会（简称“发审委”）承担。 二、发行承销中的操作 1、发行承销流程 首次公开发行的操作流程可用图10－1来显示。 表10－1 2006年中国工商银行A股发行首次公开发行的 重要日期（以网上发行日为T日） 交易日 日期 发行安排 T－11 刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》，初步询价起始日 T－6 初步询价截止日 T－3 刊登《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》，网下配售起始日 T－2 刊登《网上路演公告》 T－1 刊登《网上资金申购发行提示性公告》，网上路演 T 网上发行日，网下申购缴款截止日 T＋1 确定是否进行超额配售，确定本次发行的超额配售数量，确定是否启动网上网下回拨机制，确定超额配售后，回拨后(如有)的网上网下发行数量 T＋2 刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》，网下申购资金退款 T＋3 刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》，网上申购资金解冻 (1)投资者群体的三分结构 在整个发行承销过程中，监管机构、发行公司和投资银行把投资者明确划分为三个群体：战略投资者、参加询价的特定机构投资者(简称询价机构)和公众投资者。 表10－2 首次公开发行中的三类投资者比较 战略投资者 询价机构 公众投资者 对象群体 大型金融机构、和发行公司有上下游关系的大型企业 公募基金/集合资产管理计划/集合信托计划、证券公司/信托公司/财务公司自营、社保基金、保险公司/保险资产管理公司、企业年金基金等 包括个人投资者和一般机构投资者 功能 锁定股份来减少锁定期内流通股数量，从而稳定二级市场价格 确定发行价格，锁定股份来稳定二级市场价格 创造二级市场流通性，发掘二级市场价格 申购时间顺序 最早 略早于网上申购 最后 获配股票数量 公开发行在4亿股以上方可参加配售 公开发行总量少于4亿股时不超过20％；公开发行总量高于4亿股时不超过向战略投资者配售后余额的50％ 不低于发行总量的25％ 获配股票方式 配售协议 网下配售(不通过交易所技术系统而由主承销商组织实施) 网上申购(通过交易所技术系统进行证券发行) 锁定期限 12个月 上市之日起3个月 无限制 (2)超额配售安排 超额配售安排就是国际证券市场承销实践中普遍采用的绿鞋机制。 目前超额配售安排在实际操作中，遵循的规范是主承销商按同一发行价格可以超额发售不超过包销数额15％的股份，然后自新股上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从二级市场购买发行人股票或要求发行人增发股票来分配给对此超额发售部分提出申购的投资者。 2、承销商的禁止行为 (1)承销未经核准的证券。 《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规章制度明确了下列行为为禁止行为： (2)以不正当招揽承销业务 (3)不当信息披露 (4) 以不正当手段诱使他人申购股票 (5)承销过程中实际操作与报送证监会的发行方案不一致 (6)违反相关规定撰写或发布投资价值研究报告 对于投资银行有上述行为的，中国证监会将依情节单处或并处警告、没收非法所得、罚款、暂停承销业务资格、取消承销业务资格直至撤销该证券经营机构等处罚。 三、上市前后的操作 发行人申请在上海证券交易所上市，其股本总额不得低于5000万元，公开发行股数占总股本的25%以上(总股本在4亿元以上的，该比例可放宽到10％以上)。 发行人和投资银行安排发行人新股上