企业并购与重组概述要点讲解.pptx

企业并购与重组; 并购是生产力和生产要素革命式变革的手段 并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径 并购是投资银行业务中的高科技 ; 在加入WTO之后，我国的企业如何参与全球竞争？我国企业已经走到了一个十字路口，所有企业都必须作出 —— 生 死 抉 择;第1章 概述; 企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收购概念统称。。 兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业的权利义务由存续(或新设)企业承担，要求双方经营者在得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。 兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。 收购(Acquisition)，是指一家企业用现金 债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控制权的行为。; 兼并(Merger，合并)与收购(Acquisitons),统称并购(MA’s) 1. 兼并 2. 收购 收购资产、股票，通常指后者，通过收购股票以取得企业控制或参与决策权，取得控制权的常称为控股合并。 ;1、按照对目标企业的支付方式：现金并购、股票并购、承担债权债务并购； 2、按照被并购对象所在行业部门来分：横向并购、纵向并购和混合并购； 3、按并购的态度来分：善意并购和恶意并购等等。 ; 企业并购的类型;2. 按对价支付方式分;3. 按并购方态度分 恶意并购 未经目标企业股东同意，在股市竞价购买，以取得对目标企业的控制权或达成其它目的。 善意并购 经与目标企业股东达成一致，出于合作、发展目的 ;产生并购的动因和效应时,应更加注重并购 “所为”和“不所为” 有所为有所不为 比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美国人买的是什么公司） 有时为有时不为 看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系 有人为有人不为 如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也要想到也会添乱添难和风险 有地为有地不为 许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键 ;美国并购类型的演变 ; 如果将企业的情况对照并购的“有所为”和“有所不为”得出的初步分析结果是：何时何地并购对企业的发展有利,好的设想产生! 但是仅有想法是不够的，我们必须了解并购类型、并购方法和程序、并购陷阱、并购整合及如何进行并购第一步等一系列并购流程。;2013-11-27;2013-11-27;2013-11-27;并购的可行性研究 知己 自身所处的市场环境 并购的目的和必要性 公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜 知彼 彻底的了解并购对象,专业的并购律师很重要 聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具法律意见书;并购的可行性研究 并购专业律师的法律意见书应当包含对目标企业的如下说明 1.章程中有无反合并条款 2.持股状况 3.是否有“降落伞”措施 4.资产“焦化”重组的可能性 5.反垄断诉讼的可能性 6.法律允许其再多少范围磊回购股份 7.其争取友好收购的可能性 8.发起兼并无效的举报、诉讼的可能性 ……;并购的可行性研究 方案研究 根据自身情况，对兼并后财务状况、身产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力的期望分析 判断、决定并购类型 决定在资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等方法中选择合适的并购类型 确定并购的价格方法和范围 建议聘请专家或听取专家的意见，决定采取重置成本法还是收益现值法进行效果分析，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是，现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法；特别注意的是现在评价并购资产价值，重要的是分析效果，而不是单纯地计算数字 并购双方（或多方）的协商、谈判（恶意并购则不存在此程序） 股东会或董事会及相关政府的批准收购协议;并购的可行性研究 交换合同 有关方核准 董事会改组 变更登记 新公司的整合;涉及国有资产的并购程序 资产评估 职工代表大会通过 有关部门审批 过户 ※有关被并购企业职工问题的解决方法 分流 买断 轮岗 再就业 再就业保证 最低生活费;有关合营企业投资转让的程序 合营公司成立后的并购，只要涉及合营企业投资额、注册资本、股东