万科企业股份有限公司首期(26~年)限制性股票激励计划详解.doc

万科企业股份有限公司首期(2006~2008年)限制性股票激励计划 第一章 总则 第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，万科企业股份有限公司(以下简称“万科”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《万科企业股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称为“股票激励计划”或“本计划”)。 第二条： 本计划由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定，经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。 第三条： 制定本计划所遵循的基本原则： (一) 公平、公正、公开； (二) 激励和制约相结合； (三) 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展； (四) 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。 第四条：制定本计划的目的： (一) 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制； (二) 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展； (三) 帮助管理层平衡短期目标与长期目标； (四) 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干； (五) 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。 第二章 释义 第三章 限制性股票激励计划的激励对象 第六条： 本公司限制性股票激励计划的激励对象为： (一) 于公司受薪的董事会和监事会成员； (二) 高级管理人员； (三) 中层管理人员； (四) 由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。 上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。 股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 最终的激励对象名单由公司于限制性股票通过非交易过户方式过户给激励对象前提交给信托机构。激励对象名单应包括但不限于激励对象姓名、职位、分配数量、银行账号、股东代码卡等要素。 第七条： 第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： (一) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (二) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； (三) 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。 激励对象承诺：如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。 第四章 限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间 第八条： 本计划的基本操作模式为：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件成就时过户给激励对象。 第九条：本计划的基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。 第十条： 首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年(仅当发生补充归属时)。 图一 万科股票激励计划基本操作流程示意图 第五章 激励基金的提取与提取条件 第十一条： 每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下： (一) 当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； (二) 当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； (三) 计提的激励基金不超过当年净利润的10%。 表一 激励基金提取比例示意 第十二条： 每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为： (一) 年净利润(NP)增长率超过15%； (二) 全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%； (三) 公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益