经济法会计第三次课分析报告.pptx

外商投资企业法;《外商投资企业法》教学内容; 能力目标 能处理实例中出现的违反外商投资企业的情形; 知识目标： 了解三种外商投资企业的概念和特征； 理解三种外商投资企业的出资及其组织机构； 掌握三种外商投资企业的特殊法律制度;第一节 中外合资经营企业法 概念：是指由中外合营者根据中国法律的规定，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中国境内共同投资、共同经营、共负盈亏、共但风险的企业。;中外合资经营企业法的概念 是指调整国家在管理和协调经济运行过程中发生的关于中外合资经营企业的经济关系的法律规范的总称。;中外合资经营企业的设立 设立条件：;禁止设立的情形：;设立程序： ;合营企业的组织形式： 有限责任公司 （合营企业以其拥有的全部财产对债务负责。而合营者各方对企业的责任以其认缴的出资额为限承担债务）;合营企业的注册资本： 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构注册的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。 其中，外商合营者投资比例不低于25%； ;注册资本与投资总额的关系（P67）;合营企业的出资方式： 合营企业可以以货币、实物、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。 PS：外商投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。;合营企业的出资期限： 一：外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起的6个月内缴清；分期缴付的，第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照之日起3个月内缴清;二，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业经营执照颁发之日起的3个月内支付购买金，特殊情况下，应当自营业执照颁发之日起6个月内尺幅购买总额的60%以上。;中外合资经营企业的组织机构：;1，董事会人员不少于3人，中外合营者一方担任董事长，另一方担任副董事长，董事任期4年，可以连任。重大事宜须有2/3以上的董事出席。 PS：一致同意的事项： ?修改公司章程 ?中止、解散。增减注册资金 ?与其他经济组织合并等事宜 ;2，经营管理机构设总经理1人，副经理和其他高级管理人员若干人。正副经理由中外各方分别担任，同时不得兼任其他经济组织的正副经理。;中外合资经营企业的经营管理;中外合营企业的期限、解散和清算;需提出申请的解散事由： 1，企业发生严重亏损，无力经营； 2，合营一方不履行义务； 3，不可抗力因素出现； 4，达不到经营目的； 5，其他原因;清算程序： ;某境外公司（以下简称“甲公司”）准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。?? 计划一： 并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。??????;计划二： 与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。 ??共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。?? ??? ;?合营企业设立后，出现了以下问题： （1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。?? （2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。?? （3）该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。 ;问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：?? （1）甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件？说明理由。? （2）合营企业协议中有哪些内容不合法？说明理由。? （3）外方合