专题二公司法要点.ppt

一、公司财务会计 （一）公司财务、会计的基本要求 1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 2.公司应当依法编制财务会计报告。 3.公司应当依法披露有关财务、会计资料。 4.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 5.公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。 第六节 公司的其他规定 （二）利润分配 1.利润分配顺序 弥补亏损→缴纳所得税→弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损→提取法定公积金和公益金→(提取任意公积金)→向股东分配利润(支付股利)。 2.公积金的提取和使用 公积金分资本公积金和盈余公积金。盈余公积金可分为法定盈余公积金和任意盈余公积金，法定盈余公积金按照税后利润的10%提取，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。用法定公积金转增资本时，法律规定公司所存留的该项公积金不得少于注册资本的25%。 【思考2-7】某有限责任公司注册资本200万元，其中甲投资者占30％，乙投资者占45％，丙投资者占25％。本年度实现利润80万元，上年度亏损为20万元。已知按5％提取法定公益金，该公司股东会决定不提取任意公积金。 试分析：该公司本年度利润应如何分配? 小思考： 二、公司合并、分立、解散和清算 （一）公司合并、分立 　1.概念与方式 吸收合并 A B C A或B或C 新设合并 A B C D 派生分立 A A B C 新设分立 A B C D 2.合并、分立的程序 签订协议→10内通知债权人并30日内报纸上公告→债权人30日内或45日内可要求偿债或提供担保→债权、债务的继承。 （二）公司的解散和清算 (1)公司解散 公司解散是指合法成立的公司，基于一定原因的发生，致使公司法人人格消灭的行为。 法定解散事由：公司章程规定的经营期限届满或规定的其他解散事由出现；股东会或股东大会决议解散；合并分立要解散；违法经营被强制关闭的；人民法院依法予以解散(司法解散制度)。 (2)公司清算 自学了解 * * * A股东：25% B股东：25% C股东：25% D股东：25% 公司股东对公司的其他股东转让股权有优先购买权。不同意对外转让的，必须购买其股权。 E 股权出让 办理变更登记手续 工商行政管理局 案例分析：详细见书46--2 (七)有限责任公司股东股权回购请求权与自然人股东资格的继承 为维护少数股东权益，《公司法》设置了股东的股权回购请求权。（情形3） 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 (八)特殊的有限责任公司 1、一人有限责任公司 1）概念与特征 一人有限责任公司：是指股东只有一个自然人或者一个法人的有限责任公司。 特征： 股东的唯一性； 资本的单一性； 责任的有限性。 2）一人有限责任公司的特别规定 （1）注册资本的特别要求。注册资本最低限额为人民币10万元，一次足额缴纳。 （2）股东投资的特别限制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 （3）股东身份公示要求。 （4）强制审计要求 3）推定混同制度 一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于其自己的财产的，应以其全部财产对公司债务承担连带责任。 股东自己财产 公司财产 互相独立 债权人 公司财产 债权人 因混同而承担连带责任 股东自己财产 2、国有独资公司 （自习） 1）国有独资公司的概念 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 2）国有独资公司的特别规定 （1）公司章程的特殊规定； （2）董事会的特殊规定； （3）监事会的特殊规定； （4）国有独资公司高级管理人员的专任制度。 实践环节三： 主题：拟“你”的（ ）公司设立的一程序 要求：1、根据班级人数将学生分成5组 2、首先让各组查阅资料，或进行社会调查，然后根据公司法的规定，准备相应的材料，模拟办理相关手续，最后写出设立公司的流程。 3、小组代表交流成果，小组互相点评、老师点评、人人平分、统计总评分。 4、交课程作业留档。 时间：2+2课时 目的：1、掌握有限责任公司设立条件和程序。 2、锻炼团队合作 案例（引例）： 南京市某区有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。总注册为900万元，每个企业各承担200万元。在经过区领