中国中小型企业上市流程(中小企业板和创业板)教程解析.pptx

中国中小型企业上市流程（中小企业板和创业板） 2014年5月 机密文档，仅限授权传播 目录 上市基本流程 前期调查 改制与辅导 申报与核准 发行与上市 持续督导 企业上市要求 上市基本费用 和审核中重点关注问题 第2页 上市基本流程概览 第3页 前期的尽职调查 前期的尽职调查 主体 企业 券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） 有关主管部门（上市办、深交所） 目的 自我了解，摸清家底 自我诊断，正确决策 方式 调查与自我调查相结合 意义 强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。 发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。 第4页 改制与辅导 项目 详细描述 改制 选定中介机构 保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作） 尽职调查 确定改制方案 引进战略投资者 引进合适的战略投资者（能够为企业带来战略资源的战略投资者：改善企业的治理结构、规范市场、或上游结构） 决议 董事会、股东会决议改制 创立大会 创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）； 股份登记 申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。 辅导 备案 证监局备案。[贸工局2007年8号文，报销费用] 信息披露 地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址 履行辅导程序 授课20小时、6次以上 验收 证监局验收 第5页 申报与核准 项目 详细描述 申报 材料制作 基于事实预制作申报材料。 内部通过 在公司董事会、股东大会上审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等 保荐意见书 保荐机构完成内核程序，出具保荐意见书。 材料申报 完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿） 核准 初审 证监会相关职能部门初审。 暂未明确：征求发行人注册地省级政府的意见；投资项目征求发改委意见。 反馈意见 预审员出具初审报告（3个月内） 提交发审委 提交创业板发行审核委员会核准（上会，陈述、答辩是重要环节） 发行核准 已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文； 未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。 第6页 发行与上市 项目 详细描述 发行 核准发行 核准发行之日起6个月内发行。 核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。 上市 招股 刊登招股说明书。 路演、询价、薄记、定价 股票公开发行。 募集资金到账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 ） 挂牌 挂牌上市。敲钟仪式。 发行情况反馈。[主承销商在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。 第7页 持续督导 项目 详细描述 督导时间 时间：发行当年和其后3个完整会计年度 督导内容 信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及重大事项 督导目的 目的：风险防范、促进可持续性发展 督导实质 实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务 强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。” 第8页 目录 上市基本流程 企业上市要求 主板（中小企业板）和创业板上市条件对比 公司上市过程中规范性要求 上市基本费用 目前和审核中重点关注问题 第9页 中国创业板与主板上市条件对比（一） 条件 A股主板（中小企业板） 创业板 主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 经营年限 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 最近一期不存在未弥补亏损； 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 上述要求为选择性标准，符合其中一条即可 第10页 中国创业