股权基金：设立、投资与退出详细分解.doc

私募股权基金：设立、投资与退出 引言： 在座的各位都是律师，大家都是同行，首先我自我介绍一下，我是大成律师事务所的李寿双律师，我个人主要是做私募股权基金方面的业务，前前后后私募股权基金上面的业务，我做得比较多，今年还有幸被清科集团评为2010年度人民币私募股权基金募集和人民币私募股权基金投资的最佳的法律顾问，今天也非常荣幸受刘卫老师的邀请来这里跟大家交流私募股权基金方面的法律业务，市场基本情况和法律实践，跟大家做一个简单的交流，请大家批评指正。 今天的题目是私募股权基金：设立、投资与退出。我今天主要是介绍核心内容：私募股权基金怎么去设立的问题，私募股权基金的市场大概是什么样的，怎么去投资，怎么退出。 为什么要关注私募股权基金或者PE，为什么要关注PE，为什么大家牺牲周末的时间，花一些费用来这里探讨或关注PE。 首先一点，市场为什么这么关注它，从商业上讲，因为可赚取暴利。律师为什么关注它，因为这个业务还不错，能赚到钱。 赚取暴利，我们可以看一个案例，今年这个案例被清科集团评为最佳私募股权投资退出的一个案例，即高盛投资海普润药业，这个投资不到三年的时间，高盛投资了12.5%的股权，491万的入股价格，在上市当日，市值已经到了70多亿人民币，投资不到三年时间，将近200倍，所以这个案例，被评为今年度最佳私募股权投资案例，PE也被很多媒体称为继房地产和矿业之后最具有暴利想象空间的产业领域。PE回到5年之前或者再早一点，大家对PE/VC可能比较陌生，这几年的时间，大家从媒体从各个角度对PE的关注非常多，PE现在已经成为一个大的行业，不仅是很多传统的私募股权基金，比如说最早进入中国的ADG这些人在做PE，做传统产业的，杉杉、雅戈尔，包括现在很多原来的民营企业做房地产，做矿业，都纷纷转入PE行业，PE已经成为一个行业，不再是一个简单的金融工具，在今天的中国，这已经成为一个行业，为什么他能成为一个行业，为什么很多人进入这个领域，因为他们在赚取暴利。 大家可能会说海普润是一个个案，其实不是，整个行业都在赚取暴利，现在有一个统计数字，这个数字是清科集团提供的，目前在创业板的上市公司中，有超过八成以上的公司都有创投，平均投资周期基本为两年，或者加上他的退出期，一般来讲，pro ipo的投资都在三年左右，上面收益的超过10倍。英国《金融时报》中文网有一个大标题：《私人股本在华掘金》，原来大家感觉PE市场是在萌芽期，有些人讲是泡沫，现在来讲，PE的黄金时代已经到来，从今年可以看到，中国的PE市场进入了黄金时代，这个市场做生意太好了，很多规则成熟了，很多东西成为一种惯例，大家对PE熟悉了，企业也熟悉了，也接触了这些规则，市场也成熟了，退出也通畅了，FT中文网这篇文章就提到，今年退出的案例，国外的基金在中国已有43家退出，在中国内地和香港上市，然后有19家在美国上市，而且做得都不错。这里举了一个例子，现在牧业最近在香港上市了，KK2投资的，国际上最大的私募股权基金之一，赚了2.3倍，2.3倍大家听起来可能觉得不多，因为我们创业板一说都是赚10倍以上，但从国际市场上来看，一个投资投进去，投个两三年时间，赚2.3倍那是非常不错的，创业板动辄赚10倍，这属于疯狂赚，从国际上，一项投资两到三年内LR如果能在50%左右，那是非常理想的。 前几天《21世纪经济报道》开了一个会，全场几乎都围绕沈南鹏转，他是红杉（Sequoia）中国基金的创始人，红杉在今年退出了9个项目，上星期又退出了一项，加起来10个项目，这10项目，基本上都是在纽交所或纳斯达克退出的，这9个项目基本都是投资周期，都在差不多两年的时间，一年就退出，退出什么概念，就是他投的企业已经上市了，而且，还有一个概念，在美国上市之后，锁定期很短，国内的A股市锁定期一般就是实际控制人和控股股东，为3年，非控制股东一般锁定期1年，国外什么概念？5%以上的股份，比如说在美国市场，5%以下的股东是看不着的，股东名册上没有他，招股书中没有5%以下的，这些在上市当天就可以卖的，然后，实际控制人或者大股东一般来讲，法律规定是6个月的锁定期，如果自愿锁定，一般自愿锁定一年，锁定期很短，对基金来讲，如果投资比例比较少，当天上市，当天就可以卖出，整个来讲，这个通道做得非常好，投资抓住了几个项目。 境外上市还有一个特点：境外上市的周期比较短，相对来讲比较短，假如在香港，香港的上市周期从报材料到发行，最多也就4个月的时间，包括上市前的聆讯、发行的路演。在美国，基本上大概为3个月的周期，上市、审核，他们的审核和中国的审核完全不一样，国外是备案制，不是审批制，时间非常短，比如说，新加坡有一个凯利板，政府承诺审核周期基本在一个星期，一个星期审完了就可以发行了，也没有锁定期，整个投资非常快，这些私人股本在中国看到了非常好的机会，意味着中国市场