公司法.教程分析.ppt

股份有限公司的特征 公司组织浓厚的资合性 资本募集的公开性 公司资本的股份性 股东责任的有限性 公司经营的公开性 国有独资公司的特征 投资主体的单一性与特定性 适用对象的特定性 运作规则的特殊性 组织机构的特殊性 1. 董事会行使股东全的部分权力 2. 3-13名董事，不少于5名监事（不少于1/3 职工代表） 3. 负责人实行专任制度 上市公司的特征 上市公司是股份有限公司的一种 上市公司的股票在证券交易所公开上市交易 上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准 问：公司股票为什么要上市？ 教材 1.普通高等教育国家级规划教材系列 范健、王建文著：《公司法》 2.名校名师法学讲义系列丛书 刘俊海著：《公司法》 3.姜一春、方阿荣著：《公司法案例教程》 4.《中华人民共和国公司法》（案例注释版） 主要内容 第一部分 公司制度的一般理论 第二部分 公司的设立与登记 第三部分 公司名称、住所与章程 第四部分 公司的人格制度 第五部分 公司的资本制度 第六部分 股东及其权利义务 第七部分 股东出资与股份 第八部分 公司治理结构 第九部分 公司债 第十部分 公司财务、会计制度 第十一部分公司合并、分立与组织形式变更 第十二部分 公司解散和清算 第十三部分 外国公司的分支机构 公司制度的一般理论 一、公司 二、公司法 公司 公司的定义与特征 公司的发展沿革 公司的分类 公司的定义与特征 企业的定义与特征 公司的定义与特征 企业与公司的关系 企业的定义与特征 一、企业的定义 企业：是指依法成立并具备一定组织形式，以营利为目的独立从事生产经营和服务性活动，具有独立法律主体地位的经济组织。 二、企业的特征： 1.形式上表现为一种组织体 2.目的上具有营利性（是否分配利润？） 3.内容上独立从事生产经营和服务性活动 4.程序上必须依法成立并具备一定的法律形式 公司的定义与特征 公司：是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 公司的特征： 1.公司具有营利性（社会责任？） 2.公司具有社团性（一人公司？） 3.公司具有法人性（内容？理由？意义？） 4.公司具有法定性（类型/内容） 5.公司具有自治性（章程、决议） 案例 张某、林某与周某三人共同设立北京华晨化工有限公司。三方一致同意在章程中约定：如果三方股东中有人窃取公司商业秘密或商业机会图谋私利，则公司有权将其从股东中除名。公司成立后不到一年，林某窃取公司商业秘密用于自己开设的另一家化工公司。华晨公司即根据公司章程中的前述约定将林某从股东中除名。林某不服，认为股权关系与侵权关系是两类不同的法律关系，遂依据章程中的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁，请求仲裁机构确认华晨公司股东除名行为无效，并表示愿意承担对公司侵权的责任。但华晨化工公司认为，既然股东们在公司章程中作出了以上承诺，就应当接受章程条款的约束。 问：如果你是仲裁员，你如何仲裁本案？理由是什么？ 企业与公司的关系 属种关系: 企业 公司 公司的发展沿革 1.从家族经营团体到合伙组织的出现 罗马时期，随着团体的产生，合伙形态的商业组织开始出现。中世纪，以合伙企业为代表的商业组织得到更大的发展。合伙组织在中世纪普遍被称作sociatas，其特点是:各合伙人共同出资，共同经营，并对合伙的债务承担无限连带责任。随着商业的发展，这一经营模式在欧洲大陆广泛确立，意大利部分地区称做compagna，英国则称做partnership(合伙)。 2.Commenda与有限责任制度的萌芽和发展 11世纪在意大利出现的Commenda是有限责任史上的一个里程碑。它实际上是留在家里提供资本者与登船出海航行者之间的合伙协议。被动或消极的一方伙伴将提供资金给另一方当事人(经营的合伙人)以资助海外商业活动，但仅以投资为限对商业活动承担有限责任。经营合伙人承担远洋的风险，对航程管理的所有方面负责。Commenda在航程完成后终止，双方将根据事先确定的公式分享利润。 Commenda早期通常只是一种短期安排，一次航行结束即结束。后来，每次单独签约的方式为一定期限的固定协议所替代，此类合伙形态逐渐稳定，成为与sociatas并驾齐驱的合伙形态。法国1673年颁布的《商事条例》以两合公司的形态确认了Commenda制度，对有限合伙人的有限责任首次